文丨承承 ?編輯丨李壯

思林杰并購科凱電子，將讓公司業績延伸至軍工電子領域，提升市場競爭力。

近日，思林杰發布并購重組公告，擬收購青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱“科凱電子”）71%的股份，這是去年9月《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）發布以來，24家披露重大重組動作的科創板公司中唯一實施垂直并購的公司。

對于此次重大重組帶來的影響，思林杰表示，將增加公司產品品類，拓展下游應用領域，提升市場競爭力，“本次交易是上市公司根據上述發展戰略進行的布局和重要措施。本次交易完成后，上市公司將更加深入切入至軍工領域，逐步將上市公司的創新性產品在軍工領域落地，拓寬公司下游客戶群體，亦可令上市公司逐步追趕如NI、Keysight等國際行業巨頭，符合上市公司的發展戰略。”

并購重組是市場中最熱主線之一

并購重組正成為市場中最熱主線之一。自2024年9月24日證監會發布“并購六條”支持上市公司合理的跨行業并購以來，截至3月24日，A股公司發布重大重組事件多達191起，涉及公司186家，其中，又有101家公司是首次披露重大重組消息的。相比之下，在2023年9月至2024年3月同期，僅有70起重大重組信息發布。

統計數據顯示，186家公司中有45家公司已經完成并購，占比達24.19%；正在進行中的公司有6家；證監會核準的公司有1家。余下的公司要么發布了預案，要么達成轉讓意向、股東大會通過、交易所受理等。整體上，“并購六條”為并購重組提供了更寬松的政策和市場環境，助力上市公司重組“提速”。

?“并購六條”的發布，不僅讓上市公司并購重組熱情推向高潮，且相關公司市場表現也極其出色。統計數據顯示，去年9月24日“并購六條”發布以來至3月23日，上述186家公司中股價實現上漲的多達175家。其中，禾信儀器、南京化纖、松發股份、獅頭股份等24家公司漲幅均在100%以上，而階段漲幅超過上證指數表現（上漲了22.41%）的公司則多達140家，其中就包括于2024年9月7日披露重大重組消息的思林杰，公司階段漲幅達77.55%。

值得一提的是，思林杰在2022年3月14日于科創板上市，發行價格65.65元/股，上市首日股價“破發”。公開資料顯示，在上市前后，思林杰的業績反差較大。上市前，營收利潤雙雙增長；上市后，營收增長乏力，凈利潤也出現了大幅變臉。2022年、2023年，思林杰歸母凈利潤連續兩年下滑。2024年前三季度，公司雖然實現歸母凈利潤493萬元，但扣非凈利潤為虧損2.04萬元。

在這種背景下，思林杰選擇垂直并購科凱電子，預計對上市公司的持續經營能力帶來正面影響。據上市公司與王建繪、王建綱、王新、王科簽署的附條件生效的《關于青島科凱電子研究所股份有限公司資產購買之業績補償協議》，科凱電子在2025 年度、2026年度、2027年度和2028年度的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）應分別達到9000萬元、12000萬元、15000萬元、18000萬元，承諾期內，科凱電子累計凈利潤不低于54000萬元。

思林杰在草案中表示，“隨著本次交易的完成，上市公司主營業務將從檢測用智能儀器模塊業務拓展至軍用高可靠微電路模塊業務，形成多主業驅動、多產品并舉的業務格局。上市公司原主營業務不會終止或發生根本變化，且上市公司計劃充分運用標的公司在軍工和航空航天領域積累的獨特銷售渠道和資質優勢，推動嵌入式智能儀器模塊方案在大型軍工集團落地實施，進一步擴大銷售規模并完善市場布局，對上市公司的持續經營能力有顯著的正面影響。”

思林杰并購重組處在交易所受理階段

資料顯示，此次思林杰并購的交易對象科凱電子，是一家主營業務為高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售的企業，其主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。

公開資料顯示，科凱電子于2023年6月提交創業板招股書（申報稿），已經通過了首輪問詢，但在2024年4月，科凱電子向深交所提交了撤回上市相關申請文件，終止了在創業板的IPO之旅。

在科凱電子終止IPO的5個月后，思林杰于2024年9月7日發布籌劃發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項的停牌公告，稱公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買科凱電子的股權同時配套募集資金。“本次交易不會導致公司實際控制人發生變更，不構成重組上市。”

同年9月25日，思林杰發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，稱上市公司擬通過發行股份及支付現金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23 名交易對方收購科凱電子71%股份，并募集配套資金。

2025年2月27日，思林杰在發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（申報稿）》的同時，還發布了關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請材料獲得上海證券交易所受理的公告。

在公告中，思林杰稱，2025年2月26日，公司收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關于受理廣州思林杰科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》（上證科審（并購重組）〔2025〕3 號），上交所依據相關規定對公司報送的發行股份購買資產并募集配套資金的申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。

思林杰指出：“公司本次交易事項尚需經上交所審核，并獲得中國證券監督管理委員會注冊同意后方可實施，最終能否通過上交所審核，并獲得中國證監會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。”

面臨跨界挑戰

在重組草案中，思林杰認為標的公司與上市公司均以模塊化電子部件的設計、研發、生產及銷售為主營業務，本次交易后，上市公司將持有標的公司 71%的股份，上市公司將與標的公司在產品品類、銷售渠道、研發資源等方面形成積極的互補關系，借助各自已有的研發成果和行業地位，實現業務與技術上的有效整合。可事實上，就思林杰與科凱電子披露的公開信息看，兩者在各自的業務領域、客戶類型并不相同。

據思林杰公開資料披露，公司是一家專注于工業自動化檢測領域的高新技術企業，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售，為下游消費電子、生物醫療、新能源、半導體等行業客戶的智能制造系統、工業自動化檢測體系提供定制化專業解決方案。客戶主要為蘋果產業鏈企業。另外，在2023年年報中，思林杰披露近年來還取得了VIVO、Meta Platform Inc、亞馬遜等企業的合格供應商資質，產品應用集中于消費電子檢測領域。

科凱電子招股書（申報稿）披露，其主營業務為高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。核心產品廣泛應用于彈載、機載、車載、艦載等多個領域的伺服控制系統及照明控制系統中。下游客戶主要為中國航空工業集團、中國兵器工業集團等軍工企業，屬于軍工電子產品范疇。

顯然，思林杰并購科凱電子，除了實控人要面臨跨界管理問題，在業務上也面臨新領域的挑戰。對此，思林杰在并購草案中表示，“本次交易完成后，上市公司能否通過整合保證上市公司對標的資產的控制力并保持標的資產原有競爭優勢、充分發揮并購整合的協同效應具有不確定性。”

此外，標的公司科凱電子雖然近幾年營業收入在持續增長，但其應收款項也同步增長，且增速已經超過總收入增速。據科凱電子財報數據，2020年至2022年，公司實現營收1.47億元、1.7億元、2.72億元，其中2021年和2022年同比增速分別為15.89%和59.77%。同期，公司應收票據及應收賬款合計分別為1.64億元、2.02億元、3.58億元，其中2021年和2022年分別同比增長23.17%、77.23%。

對于應收款項一事，科凱電子在此前發布的招股書中表示，“如宏觀經濟、國家政策、行業狀況或者客戶自身經營狀況發生重大不利變化，導致主要客戶的財務狀況發生重大不利變動，公司對其的應收款項可能發生實際壞賬損失，從而給公司持續盈利能力造成不利影響。”

2月27日，思林杰發布了2024年業績快報，實現營業總收入1.85億元，同比增長10.14%；實現歸母凈利潤1528萬元，同比增長70.07%；實現扣非歸母凈利潤880.84萬元，同比增長235.26%。對于項目增減變動幅度達30%以上的主要原因，公司表示是“報告期間營業收入增長、保理融資到期對應壞賬準備的沖回以及上年比較基數較小等因素綜合導致。”

（文中提及個股僅作舉例分析，不作投資建議。）