內容來源|鳳凰WEEKLY地產?

作者 | 楊依依

“誰讓你們這樣做？”

“你們兩個實話實說，誰脅迫你們？”

“這是我從來沒見過能夠亂到這種程度的！這是在中山。大灣區的地方，大灣區，營商環境最好的地方！”

這是一段發布在寶能官網的長達48秒的視頻，寶能系實控人姚振華在廣東省中山市中炬高新總部門口，對著兩位傳達室保安大聲呼喝。

中炬高新是一家A股上市公司，旗下業務龐雜，涵蓋健康食品、城市開發、國家高新區、汽車配件，其中最知名的產品是廚邦醬油，在醬油行業市占排名第二。中炬高新也隨之成了一只非常出名的消費股，張坤的方達中小盤混合型證券投資基金，曾在2020年大舉買入過。

早在2015年4月，姚振華就看中了這只調味品股，正值大A牛市時，他通過前海人壽開始舉牌中炬高新，之后一路增持到第一大股東的位置。

按照寶能的表述，姚振華作為中炬高新的實控人，在2023年7月19日想進入總部調研，竟被拒絕進入，雙方僵持十余分鐘。

曾經的“野蠻人”，如今甚至沖不破無名保安的防火線。

這幾乎是姚振華發家以來最長的一段公開露面。去年，姚振華為辟謠“下落不明”接受央視專訪，減去切遠景的畫面，姚振華的露臉時間不足48秒。再上一次他出現在公開報道，還是在2015年“寶萬之爭”時，通過新華社回應“野蠻人”質疑。

從這段視頻開始，直到7月24日中炬高新臨時股東大會宣布罷免寶能系董事，再到當晚寶能發布聲明股東大會違法違規，上交所下發關注函，寶能與中炬高新之間的爭奪仍在進行中。

一貫以來都很低調的姚員外，到底遭遇了什么，逼得他以這種方式抗議？

寶能對外還稱，調研碰壁后，姚振華在7月20日下午還去了廣州市高院信訪，懇請立案，訴訟中炬高新相關股東違法違規。《鳳凰WEEKLY地產》從寶能內部人士處最新了解，7月20日姚振華抵達廣州高院時，廣州高院已下班。第二天，姚振華又去了。

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醬油大股東之爭

外界知曉姚振華多是從“寶萬之爭”開始的，這場爭斗起于2015年7月10日，寶能系通過前海人壽首次舉牌萬科，14天后，又通過鉅盛華二度舉牌，到8月26日，僅花了一個半月，成為萬科第一大股東。再之后，就是萬科、寶能、華潤、恒大、深圳地鐵多方長達三年的爭逐，直到2017年6月21日王石退休，才算正式落幕。

事實上，在寶能系首次增持萬科的前三個月，也就是2015年4月，寶能已經用幾乎一模一樣的手法舉牌了中炬高新。當時，寶能通過前海人壽買入中炬高新股份總數4000萬股，占股份總數的5.02%。

中炬高新符合姚振華歷來的投資偏好，專攻股權分散的上市公司。中炬高新IPO時，第一大股東中山火炬集團的比例僅16.67%，隨后比例進一步稀釋至14.08%。

也許是“寶萬之爭”耽擱了進度，一直到2015年年底，姚振華才成為中炬高新實控人，前海人壽通過保險產品和自有資金的方式合計持有中炬高新23.29%的股份，超過火炬集團，成為中炬高新第一大股東。后在2018年，其又將股份轉讓給同樣為姚振華實控的中山潤田投資有限公司。

中炬高新的原第一大股東火炬集團，隸屬于中山市火炬高技術產業開發區高委會，是一家純地方國企。和萬科完全不一樣的是，在從2015年底到2022年的第三季度之間的約7年間，火炬集團對寶能幾乎沒有任何抵抗，持股比例始終是10.72%，始終甘于第二大股東之位。

“以前火炬集團和寶能應該是有一些共識的，相安無事了很多年，中炬高新的調味品業務也一直經營的不錯。”一名寶能金融板塊的前員工對《鳳凰WEEKLY地產》說，“直到2021年寶能債務違約開始，中山國資連同一致行動人鼎暉，爭奪大股東位置。”

2021年，寶能系陷資金危機，手頭質押的中炬高新股份被多次法拍，寶能系由此被動減持，到目前中山潤田僅持股9.58%。中炬集團則在這個時候，聯合一致行動人鼎暉系不斷增持，到2023年1月，中炬集團宣布重返第一大股東之位，最新持股10.88%。

不過，直到現在，“寶能系”依然以董事會席位優勢，維持對中炬高新的控制，所以姚振華依然是實控人。

今年7月6日，中炬高新監事會召開會議，確定將于7月24日自行召集臨時股東大會，罷免何華等4位“寶能系”背景的董事，選舉梁大衡等4人為非獨立董事，寶能系恐被踢出中炬高新管理層。

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5000字舉報信

生死存亡之際，寶能在官網發布了一封5000字的舉報信，稱已于近期向中國證監會及廣東監管局、上交所等，實名舉報火炬集團及其一致行動人中山火炬工業聯合有限公司(下稱“工業聯合”)涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。

火炬集團回擊寶能系：“捏造虛假事實，有意誣告陷害。”

這封舉報信里最關鍵的內容是一起20多年前的土地轉讓交易。

20多年前，在1999-2001年的三年間，工業聯合和中炬高新先后進行了三次土地轉讓交易，3宗地塊均位于中山市火炬開發區內，面積分別為1129.67畝、1043.83畝、 797.05畝，交易總價接近4億元。

2003年，證監會介入調查，判定這三塊土地銷售收入不符合有關會計制度以及準則，導致中炬高新1999年年報、2000年中報和年報存在虛假記載。

被處罰之后，這三宗土地并沒有被開發，在漫長的歲月里又閑置了17年。

2020年9月，工業聯合以中炬高新未履行三份土地使用權轉讓合同為由，對中炬高新提起三起民事訴訟，要求中炬高新履行土地轉讓責任，要求中炬高新把17年沒有交付的三宗地塊完成移交。

官司持續了兩年之久，法院判決中炬高新向工業聯合公司承擔多項賠償義務。

在寶能的舉報信中，寶能指認中炬高新和工業聯合是聯合行動人，并稱土地交易是虛構的。翻譯過來就是：中炬高新和工業聯合自導自演土地交易和起訴應訴。工商信息顯示，工業聯合是中山火炬開發區管委會的全資子公司，和火炬集團算是姊妹公司。

寶能的核心證據就是2003年的證監會調查結果，認為土地收入確認竟然是虛假的，那么就不可能就這三筆虛假的土地交易提起民事訴訟。

但有多名律師在接受媒體采訪時表示，證監會的處罰屬于行政處罰，和司法判決的判定標準不同。意思是，中炬高新和工業聯合的官司在法理上是站得住腳的。

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20年的“暗坑”

除了3宗30多年前說不清道不明的土地，寶能系和中炬集團更大的糾紛還在于另一塊價值更明確的土地。

2015年姚振華在二級市場大肆揮霍，除了萬科A和中炬高新，還買入了華僑城、舉牌了南玻A，當時中炬高新的市值約120億，約為萬科市值的1/10，也稍低于南玻A。中炬高新并不是當年姚振華買入的最貴的資產，但很有可能是遭遇到的最大的一個“坑”。

“中炬高新是姚振華最看重的資產之一，消費品這樣的商業模式是不錯的，是為數不多不受周期波動影響的行業，而且還有土地資產。”一名寶能集團的前員工說，“矛盾從寶能想把土地資產從上市公司剝離開始就激發了。”

他所說的土地資產，指的是中炬高新在中山市城軌站北側的一塊約1800畝的商住地。

中炬高新在2010年起就開始涉足房地產開發，這塊商住地因受調規影響，至今僅開發了240畝。2021年，新規劃頒布，閑置的土地又可以開發了。如果按照附近項目的拍賣價格，剩余約1600畝土地價值初步估計約170-340億元。

這宗地塊是被中炬高新的子公司“中匯合創房地產公司”（下稱“中匯合創”）持有的。20多年前虛假確認收入的那3宗地塊同樣也是在中匯合創名下。

2020年3宗地塊的官司，導致中炬高新持有的中匯合創股權被凍結。

到2021年8月，當時被凍結的股權因為法院正式判決被解凍。還在掌控中炬高新的寶能系，打算將中匯合創掛上公開交易平臺，交易底價不低于111.69億元，由此召開董事會審議轉讓議案。

這份議案遭到了來自火炬集團董事的反對，理由是“里面有國有資產”。不過當時僅一名董事反對，議案還是順利通過。

為什么8年前火炬集團按兵不動，從2021年開始到現在態度如此強硬？

從過往火炬集團的操作來看，他聯合一致行動人增持股票的幅度不大，如今位居第一大股東之位，比寶能系的持股也只高了一兩個點而已，其資金實力可能并不強，在有一致行動人之前，或許根本無力還擊。導火索應該還是寶能的債務危機和土地利益紛爭。

中炬高新可能是寶能系目前為數不多的優質資產之一了，寶能在為汽車、生鮮等新業務燒掉大筆資金后，就出現了債務危機，理財暴雷、欠薪裁員、官司纏身。

“新業務都停了，鉅盛華現在也沒什么業務。姚老板本來打算賣掉前海人壽三成的股權回一部分資金，對方定金都付了，最后告吹了。”上述寶能集團的前員工說。

“姚老板想把中炬高新旗下巨量的土地儲備剝離出上市公司。”上述寶能金融板塊員工說，“中山國資想要的話，早就可以收走，一直沒有吱聲，這會兒突然跳出來說事。姚老板肯定覺得自己吃了個暗虧。”

“整個事情下來，姚老板應該是意識到債務違約會影響大股東易位，所以急于從地塊交易中獲得利益，隨即中山火炬挑起20年前地塊糾紛，阻撓處置，在股價一路下行的背景中積極收購股份，姚認為在這個過程中股東利益受損，采取舉報維權的方式反擊，以此進一步影響董事會改選。”上述寶能金融板塊的員工總結。

已經是火炬集團掌控的中炬高新，在最新的聲明中稱，姚振華7月20日被保安阻攔時，并沒有出示身份證明，而且公司已經下班，所以“禮貌地請對方直接與公司管理人員聯系。”

簡單地說就是，中炬高新的保安認為姚振華沒有證明自己是姚振華。

寶能對外還稱，調研碰壁后，姚振華在7月20日下午還去了廣州市高院信訪，懇請立案，訴訟中炬高新相關股東違法違規。《鳳凰WEEKLY地產》從寶能內部人士處了解，7月20日姚振華抵達廣州高院時，廣州高院已下班。第二天，姚振華又去了。

此后，又有爆料人稱，7月22日夜間23點30左右，寶能集團人力資源管理中心總經理助理秦君雪，欲進入中炬高新總部，爆料人稱：“目標是拿到公章。”

寶能集團回復《鳳凰WEEKLY地產》：“中炬高新公章被非法控制和使用，董事會新聘任管理團隊受到惡意阻攔，無法進入廠區正常履職。為維持公司正常經營管理秩序，7月22日新任管理團隊決定加強公司安保，新聘外部物業安保公司即刻進場開展工作 。新物業安保公司進場交接，受到阻撓，兩方對峙許久，險發生沖突。”

7月24日中炬高新臨時股東大會召開之前，曾有媒體詢問姚振華會不會出席臨時股東大會，他稱：“這個臨時股東大會的召開違法違規的，是一個無效的會議，所做的決議也是無效的決議。火炬集團的監事要違規召開臨時股東會，目的就是要清洗董事會，控制董事會。”

吊詭的是，這幾乎是姚振華八年以來，唯一贏得公共輿論的一次商戰。中炬高新的小股東們在股吧里幾乎一致地站在寶能系一邊，自中炬高新陷入土地官司以來，其股價一路大跌，從最高的81.5元大幅下跌至35.88元，一直到7月21日收盤的34.28元。

24日，中炬高新臨時股東大會投票，罷免四位“寶能系”董事。寶能方面則表示，董事會已審議通過，認定火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效；四名董事將繼續履職。

上述情形也受到了監管層的關注。24日晚間，上交所向中炬高新下發監管工作函。提醒股東就相關事項發生爭議的，應通過合法途徑妥善解決。

雖然姚振華仍不甘心，但這場爭奪或許已塵埃落定。