圖片來源：視覺中國

藍鯨新聞3月27日訊（記者 王健文）停牌6個交易日后，新奧股份（600803.SH）拋出了一份重磅資產重組計劃。

3月26日晚間，新奧股份發布公告稱，將以新能（香港）能源投資有限公司（下稱“新能香港”）為要約人，向計劃股東提出私有化新奧能源（2688.HK）的方案。若交易順利完成，新奧能源將成為新能香港的全資子公司，并從港交所退市，新奧股份也將通過介紹上市方式登陸港交所。

新能香港是新奧股份的全資子公司，也是新奧能源的控股股東，持有上市公司34.28%的股份。此次新奧股份計劃收購的，是除新能香港外所有股東持有的新奧能源股份。

公告顯示，此次交易中，每股新奧能源股份可以置換為2.9427股新奧股份H股，以及24.50港元的現金對價。而新奧股份H股每股價格的中值為18.86港元/股，以此計算，每股新奧能源股份的理論總價值為80港元/股，這較新奧能源停牌前59.45港元/股的收盤價溢價約34.57%。此次新奧股份私有化新奧能源，需支付最高599.24億港元的對價。

交易預案發布的同一天，新奧股份公告稱，公司實控人王玉鎖將辭去董事長職務，聯席首席運營官蔣承宏將接任。

公告發出后，資本市場反應積極，新奧股份、新奧能源股價雙雙上漲。截至3月27日收盤，新奧股份股價收于19.92元/股，漲幅為1.37%，總市值為617億元；新奧能源股價收于66.00港元/股，漲幅為11.02%，總市值為747億港元。

私有化交易背后，“新奧系”產業協同更進一步

事實上，此次私有化交易是新奧股份第二次收購新奧能源的股權。

新奧能源由河北富豪王玉鎖一手建立，公司成立于1989年，主營城市燃氣、泛能業務及智家業務，2002年在港交所上市。新奧股份則成立于1992年，主營平臺氣交易、天然氣分銷、產業智能平臺建設與運營等業務，1994年在上交所上市，2004年時易主王玉鎖。

在2019年之前，兩家公司雖為關聯方但互不隸屬。2019年至2020年期間，新奧股份通過置出資產、發行股份及支付現金的方式，從控股股東新奧國際及其全資子公司精選投資手中收購了新奧能源32.78%的股權，總對價為258.40億元。

彼時，新奧股份表示，公司的主要業務位于天然氣產銷及能源工程產業鏈的上游，而新奧能源主要從事天然氣等能源基礎設施投建、經營，能源貿易等下游業務。新奧股份收購新奧能源股權有利于二者資源優勢互補。

此次新奧股份私有化新奧能源，同樣是打著“產業協同”的旗號。新奧股份稱，公司擁有國內外多元化的氣源資源，加之舟山LNG接收站的儲運能力，可以為新奧能源客戶用氣需求提供支撐。新奧股份也能進一步擴大天然氣資源池，提升舟山LNG接收站使用效率。

新奧股份還表示，此次交易完成后，公司將登陸香港資本市場，打造“A+H”跨境資本市場平臺，增強上市公司整體抗風險能力。

除上述因素外，新奧股份私有化新奧能源，還可以顯著增厚公司的業績水平。

此前，新奧股份在收購了新奧能源部分股權后，曾連續三年實現歸母凈利潤快速增長。2021年至2023年間，公司分別實現營業收入1160.31億元、1541.69億元、1438.42億元；歸母凈利潤41.02億元、58.44億元、70.91億元。

到了2024年，新奧股份業績有所下滑。2024年，公司營業收入為1358.36億元，同比下滑5.51%；歸母凈利潤44.93億元，同比下滑36.64%。不過，若此次交易順利完成，新奧股份的利潤水平將得到提升。據公司測算，若全資控股新奧能源，公司2024年規模凈利潤將由44.93億元增至交易后（備考）的81.36億元。

此外，在前次收購新奧能源的股權后，新奧股份的股價實現了長足增長。2019年8月31日，新奧股份停牌前，公司股價僅為8.30元/股，總市值約為115億元。交易完成后，公司股價持續上漲，至今年3月18日股票停牌前，公司股價已增至19.65元/股，總市值達到609億元。

在復牌之后，新奧股份的股價再度上漲。3月27日，公司股價收于19.92元/股，漲幅為1.37%，總市值為617億元。

但從財務角度來看，新奧股份此次私有化新奧能源，自身的負債率也將隨之提升。

目前，新奧能源的總股本約為11.31億股，其中計劃股份為7.43億股。若新奧能源目前授出的購股權全部未行權，則此次交易中新奧股份需要支付的H股股份及現金總價值約為595.19億港元，其中現金對價約182.57億港元；若購股權全部行權，則新奧股份需要支付的總價值約為599.24億港元，其中現金對價約183.52億港元。

年報顯示，截至2024年底，新奧股份的貨幣資金余額為134.35億元，短期借款余額為92.40億元，一年內到期的流動負債余額為13.89億元。雖然公司的流動性尚可，但難以覆蓋此次私有化中超過180億港元的現金對價。

為此，新奧股份的全資子公司新能香港已與銀行簽署貸款協議，用于支付本次交易的現金對價和交易費用。公司表示，此次交易實施后，預計上市公司的負債規模、資產負債率將有所上升。

資本騰挪下新奧系版圖擴張，低買高賣曾遭投資者質疑

新奧股份、新奧能源的實控人王玉鎖是河北省知名富豪。王玉鎖生于1964年，上世紀80年代進入能源行業。到了21世紀，王玉鎖開始涉足資本市場，2002年推動新奧能源登陸港交所，擁有了第一家上市公司。2004年，其又收購了新奧股份的控制權。

除上述兩家公司外，2015年，王玉鎖旗下公司北部灣旅（后更名“新智認知”）在上交所上市，成為其名下第三家上市公司，該公司在上市之初主營海洋旅游運輸業務，后來主營業務變更為數字經濟、企業數字化轉型業務。2018年7月，王玉鎖旗下公司新奧控股收購了上市公司西藏旅游的控制權，“新奧系”旗下上市公司數量擴張至四家。

控制四家上市公司，王玉鎖身價也不斷攀升。在2024年胡潤百富榜上，王玉鎖、趙寶菊夫婦以600億元的身價，排名榜單第63位。

隨著“新奧系”逐漸成型，王玉鎖頻頻借助上市公司平臺進行資本騰挪，將名下資產置入上市公司體內。

其中，新奧股份是“新奧系”資本運作的重點平臺。2013年及2014年，新奧能源先后從新奧控股、新奧基金、新奧燃氣等關聯方手中，收購了新能礦業、中海油新奧、沁水新奧等公司，進軍煤化工、天然氣業務。2020年后，公司進一步加碼LNG業務，關聯收購了新奧能源控制權、舟山LNG接收站等資產。2023年，公司又以66.70億元的對價將新能礦業100%股權轉讓給了第三方凱鴻科技，但這一價格已低于2013年72億元的收購價。

此次新奧股份私有化新奧能源，是王玉鎖又一次大手筆資本運作。此次交易若順利完成，王玉鎖在新奧股份中的持股比例將由72.44%稀釋至42.32%，但不影響其實控人的地位。

王玉鎖旗下的另兩家上市公司西藏旅游和新智認知，也曾進行過左手倒右手的資產交易。

2020年，新智認知以13.70億元的對價，將旗下航線業務子公司新繹游船轉讓給了關聯方新奧控股。此后，新奧控股計劃以同樣的價格，將新繹游船轉賣給西藏旅游。不過，由于彼時王玉鎖入主西藏旅游尚未滿36個月，該次交易最終擱淺。

到了2023年8月，西藏旅游再度籌劃收購新繹游船股權，但交易模式改為以9.41億元的對價收購新繹游船60%股權。與前次交易時相比，新繹游船的整體估值提升至15.68億元。不過，這一交易至今仍未落地。

值得注意的是，西藏旅游第二次籌劃收購新繹游船股權時，曾遭到過中小股東的質詢。根據公司公告，在收購公告發出后，中小股東曾向中證中小投資者服務中心質疑新繹游船估值增長的合理性。

對此，西藏旅游回應稱，經過兩年多的經營，新繹游船的經營性資產范圍有所增加，因此其未來收益預測中考慮了新增經營性資產帶來的新增收益貢獻，加之2023年以來旅游市場恢復帶動標的公司業績向好，本次交易估值具備合理性。