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藍(lán)鯨新聞4月3日訊（記者 王健文）與海爾生物（688139.SH）合并未果后，上海萊士（002252.SZ）又計(jì)劃舉債擴(kuò)張。

近日，上海萊士發(fā)布公告稱，計(jì)劃斥資42億元收購(gòu)南岳生物制藥有限公司（下稱“南岳生物”）100%股權(quán)。其中，部分收購(gòu)款將來(lái)源于并購(gòu)貸款。上海萊士表示，公司計(jì)劃申請(qǐng)不超過(guò)30億元的并購(gòu)貸款，總額不超過(guò)對(duì)價(jià)的80%。

在血液制品行業(yè)中，通過(guò)收并購(gòu)擴(kuò)充產(chǎn)能和采漿量的行為并不鮮見(jiàn)，上海萊士能夠在行業(yè)中取得領(lǐng)先地位，與其近年來(lái)多次進(jìn)行收并購(gòu)的行為是分不開(kāi)的。此次上海萊士收購(gòu)南岳生物，也能讓前者的采漿量、業(yè)績(jī)進(jìn)一步增長(zhǎng)。

對(duì)交易對(duì)手方劉令安而言，此次交易同樣是一樁穩(wěn)賺不賠的買賣。劉令安是南岳生物的實(shí)控人，也是上市公司漢森制藥（002412.SZ）的實(shí)控人。按持股比例計(jì)算，若此次交易順利落地，劉令安夫婦可以取得24.12億元的轉(zhuǎn)讓款。此外，若南岳生物2025年采漿量達(dá)到305噸，上海萊士還需額外支付給劉令安5000萬(wàn)元。

上海萊士為何買？

上海萊士成立于1988年，主營(yíng)血液制品的生產(chǎn)與銷售，2008年在深交所上市。2023年，公司的采漿量超過(guò)1500噸，在行業(yè)內(nèi)名列前茅。

在血液制品行業(yè)中，采漿量是衡量一家企業(yè)實(shí)力的重要指標(biāo)。不過(guò)，由于血液制品行業(yè)具有特殊性，我國(guó)自2001年起就不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，因此，并購(gòu)成為現(xiàn)有血制品企業(yè)拓展采漿量的重要手段。

近年來(lái)，頭部血制品公司不斷通過(guò)并購(gòu)提升采漿量。如2024年7月，博雅生物以18.2億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了綠十字（香港）100%股權(quán)，在安徽、湖南地區(qū)拓展了4家采漿站。2024年8月，天壇生物斥資超13億元收購(gòu)了中原瑞德100%股權(quán)，進(jìn)而取得了5家采漿站的所有權(quán)。

上海萊士同樣也在通過(guò)并購(gòu)提升漿站數(shù)量。2023年11月，公司斥資4.81億元收購(gòu)了廣西冠峰95%的股權(quán)，進(jìn)而獲得了該公司旗下的2家采漿站。此次收購(gòu)南岳生物，也是出于同樣的考量。公告顯示，南岳生物目前擁有9個(gè)在采漿站，全部位于湖南省內(nèi)，2024年采漿量達(dá)278噸。

在業(yè)績(jī)方面，近年來(lái)南岳生物持續(xù)盈利，收購(gòu)該公司也能增厚上海萊士的利潤(rùn)水平。2023年全年及2024年前三季度，南岳生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.57億元、4.47億元；歸母凈利潤(rùn)分別為0.96億元、0.72億元。

不過(guò)，對(duì)于上海萊士而言，此次收購(gòu)也會(huì)提升公司的負(fù)債率，并導(dǎo)致公司的商譽(yù)進(jìn)一步提升。

在此次收購(gòu)之前，上海萊士的流動(dòng)性十分充裕。截至2024年9月底，公司的貨幣資金余額為37.12億元，同時(shí)，公司的短期、長(zhǎng)期借款余額均為0，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債也僅為155.08萬(wàn)元。

但此次交易的對(duì)價(jià)高達(dá)42億元，也因此，上海萊士選擇通過(guò)貸款支付部分收購(gòu)款。公告顯示，上海萊士計(jì)劃申請(qǐng)不超過(guò)30億元的并購(gòu)貸款，總額不超過(guò)對(duì)價(jià)的80%。

此外，上海萊士還表示，此次并購(gòu)將給公司帶來(lái)30-34億元的商譽(yù)。由于上海萊士在2014年至2020年間曾多次進(jìn)行大手筆并購(gòu)，導(dǎo)致公司目前積累了高額商譽(yù)。截至2024年三季度末，公司的商譽(yù)賬面價(jià)值為50.73億元，若此筆交易最終落地，公司的商譽(yù)將超過(guò)80億元。

上海萊士也在公告中表示，如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)上市公司未來(lái)盈利水平產(chǎn)生不利影響。

劉令安為何賣？

對(duì)于南岳生物實(shí)控人劉令安來(lái)說(shuō)，此次交易可謂是個(gè)穩(wěn)賺不賠的買賣。

作為此次交易中的標(biāo)的公司，南岳生物在資本市場(chǎng)中頗有名氣。南岳生物的前身是廣州軍區(qū)后勤供血研究所，1984年轉(zhuǎn)為南岳制藥廠。1999年該公司由軍轉(zhuǎn)民，湖南上市公司啟迪藥業(yè)（000590.SZ）（彼時(shí)名為“紫光古漢”）通過(guò)配股的方式取得了該公司的股權(quán)。

此后幾年，南岳生物一直是啟迪藥業(yè)三家核心子公司之一。不過(guò)，在2006年，啟迪藥業(yè)經(jīng)過(guò)一系列資本運(yùn)作，將南岳生物的部分股權(quán)出讓給了湖南景達(dá)生物工程有限公司（下稱“景達(dá)生物”），啟迪藥業(yè)的持股比例降至36%。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)2010年發(fā)布的報(bào)道，2009年，啟迪藥業(yè)管理層大換血，新管理層試圖收回南岳生物的控制權(quán)。彼時(shí)，景達(dá)生物已易主知名投資機(jī)構(gòu)高特佳，而高特佳與啟迪藥業(yè)間的談判并不順利。最終，高特佳找到了知名湘商、漢森制藥實(shí)控人劉令安進(jìn)行斡旋。

在劉令安的斡旋之下，高特佳與啟迪藥業(yè)雙方各退一步，選擇將南岳生物的控制權(quán)轉(zhuǎn)賣給劉令安。此后，劉令安先入主景達(dá)生物，間接控制了南岳制藥的60%股權(quán)，又通過(guò)旗下公司漢森投資，以1.82億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了啟迪藥業(yè)持有的36%股權(quán)。

成功控制南岳生物后，劉令安也曾計(jì)劃過(guò)將其置入漢森制藥體內(nèi)。2014年時(shí)，劉令安曾在漢森制藥股東大會(huì)上表示，南岳生物正開(kāi)展新版GMP改造，條件合適時(shí)也可考慮將南岳生物注入上市公司。但相關(guān)交易始終未能落地。

隨著時(shí)間推移，南岳生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)再度發(fā)生變化。目前，劉令安及其妻子王香英直接持有該公司50.45%的股權(quán)，此外，南岳生物第二大股東德信生物持有公司12.91%的股權(quán)，而劉令安持有著德信生物53.99%的股權(quán)。

近年來(lái)，血液制品公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中逐漸走俏，相關(guān)資產(chǎn)的估值也水漲船高。2012年漢森投資收購(gòu)南岳制藥36%股權(quán)時(shí)，啟迪藥業(yè)曾發(fā)布公告稱，南岳制藥的凈資產(chǎn)為1.70億元，公司的評(píng)估價(jià)為2.96億元。

而據(jù)此次上海萊士發(fā)布的公告，南岳制藥的凈資產(chǎn)為8.39億元，市場(chǎng)價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了41.10億元至45.19億元。以上海萊士公布的42億元交易價(jià)計(jì)算，劉令安及其妻子王香英可以從此次交易中收獲24.12億元的轉(zhuǎn)讓款。

此外，若南岳生物2025年完成305噸采漿量，上海萊士還需要向劉令安支付5000萬(wàn)元。也就是說(shuō)，劉令安夫婦最高可以從此次交易中收獲24.62億元的現(xiàn)金。

海爾系的血制品“野心”

上海萊士此次大手筆收購(gòu)背后，是海爾集團(tuán)在血制品行業(yè)的又一次布局。

近20年來(lái)，海爾集團(tuán)持續(xù)拓展旗下大健康業(yè)務(wù)版圖。早在2005年，公司就研發(fā)出了生物醫(yī)療超低溫保存相關(guān)技術(shù)，并于當(dāng)年10月成立了海爾醫(yī)用科技（即海爾生物的前身）。2019年，海爾集團(tuán)又取得了上市公司星普醫(yī)科的控制權(quán)，并將其更名為盈康生命。

2024年7月，海爾集團(tuán)斥資125億元，取得了上海萊士的控制權(quán)。對(duì)于海爾集團(tuán)而言，上海萊士的加入，讓集團(tuán)掌控了血液制品行業(yè)從上游到下游的一整條產(chǎn)業(yè)鏈。

其中，海爾生物主營(yíng)生物醫(yī)療低溫存儲(chǔ)設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品在血制品行業(yè)應(yīng)用場(chǎng)景廣泛，上海萊士正是海爾生物的下游公司。盈康生命主營(yíng)腫瘤相關(guān)醫(yī)療服務(wù)，旗下運(yùn)營(yíng)及管理著7家醫(yī)院，能夠?yàn)槠溆鄡杉夜镜漠a(chǎn)品提供應(yīng)用場(chǎng)景。

海爾集團(tuán)董事局副主席、上海萊士董事長(zhǎng)譚麗霞曾表示，“在血液領(lǐng)域我們一直做的是‘餃子皮’，萊士相當(dāng)于是‘餃子餡’，有了萊士的加入，我們這個(gè)‘餃子’就成了。”

取得上海萊士控制權(quán)后，2024年12月，海爾集團(tuán)曾計(jì)劃讓海爾生物換股吸收合并上海萊士，以進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。不過(guò)，2025年1月，這起交易最終終止。

此后，海爾集團(tuán)選擇繼續(xù)推動(dòng)上海萊士在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行擴(kuò)張。根據(jù)上海萊士此前公告，海爾集團(tuán)支持公司推進(jìn)“拓漿”和“脫漿”齊步走戰(zhàn)略。所謂的“拓漿”，即繼續(xù)拓展血制品業(yè)務(wù)，“脫漿”則是指發(fā)展非血源性產(chǎn)品。