（圖片來源：視覺中國）

藍鯨新聞4月11日訊（記者 王婉瑩）深圳國資委旗下兩家券商——國信證券（002736.SZ）與萬和證券的并購案，再進一步。證監會、深交所正式受理國信證券以51.92億元收購萬和證券96.08%股權的交易申請。

這場“同門整合”的收購是深圳國資優化金融資源配置的“一盤棋”。若交易順利完成，萬和證券將成為國信證券的控股子公司，但細究交易細節與標的成色，機構區域布局重疊、業績波動等隱憂也浮出水面。

國信證券表示，合并有助于把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破等。然而，現實與愿景形成反差：萬和證券近50家分支機構中僅2家位于海南，15家密集分布于廣東，與國信證券在珠三角的60余家分支機構高度重合。

業內人士指出，萬和證券雖有海南自貿港政策優勢，但其在海南的業務布局與客戶基礎尚不完善，難以快速形成規模效應與業務協同。此外，萬和證券經營成色不佳，國信證券完成收購后或也存在整合效果不達預期的可能性。

地方國資體系內的“同源并購”

回顧來看，二者宣布并購尚不到一年時間，合并進展相對順利。

2024年8月21日，國信證券首次公告擬通過發行股份方式收購深圳市資本運營集團有限公司（下稱“深圳資本”）持有的萬和證券53.0892%股份；9月，收購方案進一步明確，國信證券擬通過發行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資等六家公司購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份，收購比例提升；12月，又公布了發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），明確交易價格為51.92億元；同月，深圳市國資委批復，原則同意此次發行股份購買資產暨關聯交易方案。

進入今年，交易細節進一步明確，且取得新進展。不過，本次交易尚需深交所審核通過、證監會同意注冊以及本次交易所涉及的股東變更等事項經過證監會有關部門核準后，方可正式實施。

此次并購的核心邏輯是深圳國資體系內的資源整合。國信證券與萬和證券的實際控制人均為深圳國資，交易完成后，萬和證券將成為國信證券的控股子公司。

受訪人士普遍指出，這種“同源并購”模式在決策效率和行政協調上具備一定天然優勢。 使得交易“路徑更短、阻力更小”。

努曼陀羅商業戰略咨詢創始人霍虹屹向藍鯨新聞記者指出，相比跨區域、跨所有制的并購，同屬深圳國資委體系，意味著背后有統一的資本意志與戰略方向，尤其在資源協調和治理結構上，更容易打破“各自為政”的掣肘，推動一體化戰略落地。文化層面，兩家券商長期在深圳發展，也更容易形成理念共識、管理默契。對監管部門而言，也更容易獲得政策理解與支持。

眺遠咨詢董事長兼CEO高承遠在接受記者采訪時也表示，歸屬同一國資體系，能夠讓雙方在戰略目標和利益訴求上高度一致，決策過程可減少諸多不必要的溝通成本與協調障礙，快速達成共識并推進整合進程。資源調配層面，地方國資可統籌安排資金、人力、技術等資源，依據雙方業務特點與需求靈活調配，實現資源利用最大化，避免重復投入與浪費。

對于此次合并，國信證券曾表示，此次收購萬和證券，有助于上市公司把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破，進一步拓展發展空間。同時，有助于提升上市公司服務粵港澳大灣區、長三角、京津冀、成渝地區雙城經濟圈等國家區域發展戰略的能力，進一步提升公司綜合競爭力。

從行業層面來看，交易有助力國有大型金融機構做優做強，推動深圳市國有經濟布局優化和結構調整，加快市屬國有金融資產戰略性重組和專業化整合，提高市屬國企資產證券化率及國有資本配置效率，實現國有資產保值增值。

“協同效應”或存疑

表面看，二者合并助益頗多，但從兩家券商基本情況來看，是否能夠真正形成“1+1>2”的的協同效應，也有不確定性。

如國信證券所言，此次并購的重要價值在于搶占海南自貿港政策先機，為拓展國際業務提供跳板。然而，萬和證券總部雖注冊于海南，但實際運營重心仍在大灣區，在海南的網點布局薄弱。官網信息顯示，萬和證券公司共有近50家分公司及營業部，其中位于海南的僅有2家，而位于廣東的則有15家。“注冊地優勢”與“業務布局錯位”的矛盾下，能否如國信證券所愿有效承接政策紅利似乎尚待驗證。

霍虹屹指出，從現實情況看，萬和證券在海南的物理網點布局與業務根基都較薄弱，“以海南為支點撬動跨境資管，更像是對自貿港政策紅利的前置布局，而非依托既有資源的深耕之舉。”

“這種做法，并不罕見，政策型布局往往具有‘先設想、后夯實’的特征。難點在于，海南自貿港政策的開放度與制度紅利，能否在短期內實質性轉化為跨境資管的‘生意場’，僅靠一個注冊地址和兩家分支機構，是難以支撐起跨境資管戰略雄心的。”其補充道。

高承遠亦指出，萬和證券雖有海南自貿港政策優勢，但其在海南的業務布局與客戶基礎尚不完善，短期內難以快速形成規模效應與業務協同，國信證券需投入更多資源在海南地區進行團隊擴充與業務拓展，才能推動業務發展。

另需關注的是，萬和證券與國信證券網點布局重合度較高。國信證券在廣東有約60家營業部，而萬和證券網點最密集的地方也位于廣東，實際上網點互補性不強，且可能加重繁冗。去年以來多家券商致力于精簡線下營業部“降本增效”，亦有市場觀點認為未來“合并重疊網點轉輕型營業部”或是必然選擇。二者合并后，或許也將面對削減營業部的問題。

業績波動則是另一重隱患。記者梳理，2022年至2024年上半年，萬和證券分別實現營業收入1.02億元、5.14億元、1.72億元，凈利潤分別為-2.79億元、0.62億元、-0.24億元，經營成色不佳。

從最新數據來看，國信證券方面，公司業績快報顯示，2024年營業收入為201.67億元，同比增長16.46%；凈利潤82.17億元，同比增長27.84%。國信證券最新披露的萬和證券2024年前11個月的經營數據，萬和證券去年前11個月營收為4.21億元，歸母凈利為0.29億元。

此外，國信證券指出，發行股份購買資產也將增加上市公司總股本，從而可能導致上市公司即期回報被攤薄。重大資產重組報告書（修訂稿）顯示，根據上市公司財務報告及天健出具的《備考審閱報告》，交易前后國信證券的營業收入和凈利潤將小幅增長，但基本每股收益將下滑5.53%。

霍虹屹指出，對于二者合并后情況，財務上的直接沖擊短期內可控，因為萬和證券的整體資產體量相對國信證券而言仍屬“輕量級”，業務結構在被并入后難以快速“反哺”國信證券。且更深層的問題是組織調整，二者在地理布局上高度重疊，人員冗余難以避免，一旦出現裁撤、合并網點等舉措，勢必帶來士氣波動甚至內部摩擦。“換句話說，整合的難點并不在資產負債表，而在人心與管理。”（藍鯨新聞 王婉瑩 wangwanying@lanjinger.com)