大股東長(zhǎng)期占據(jù)第一大客戶和主要供應(yīng)商身份。

文/每日財(cái)報(bào) 南黎

在汽車智能化、電動(dòng)化趨勢(shì)日益明顯的背景下，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞立科密”）作為國(guó)內(nèi)商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)的龍頭企業(yè)，其IPO進(jìn)程備受市場(chǎng)關(guān)注。4月11日，公司獲得了闖關(guān)A股上會(huì)的審議資格，4月18日，深交所上市委對(duì)其上市首發(fā)申請(qǐng)進(jìn)行審核表決。

然而，其上市之路并非一帆風(fēng)順，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性、募資額的縮水以及業(yè)績(jī)的波動(dòng)性，都為這家企業(yè)的IPO之旅增添了諸多不確定性。

收購(gòu)17年后上市，報(bào)告期分紅“失蹤”

瑞立科密創(chuàng)始人為張曉平，旗下?lián)碛械谝患疑鲜衅髽I(yè)是瑞立集團(tuán)。瑞立集團(tuán)主營(yíng)汽車零配件等綜合性業(yè)務(wù)，2004年7月在美國(guó)納斯達(dá)克上市。2007年，張曉平通過瑞立集團(tuán)花費(fèi)6120萬(wàn)元收購(gòu)了一家專業(yè)從事汽車電子控制系統(tǒng)的公司，即瑞立科密的前身——科密有限，持股51%。

收購(gòu)六年后，即2013年10月，瑞立科密進(jìn)行股份制改革，股東數(shù)量增至41位，包括瑞立集團(tuán)、4家機(jī)構(gòu)股東深創(chuàng)資本、科金控股、達(dá)晨創(chuàng)投、海匯科創(chuàng)，以及36位自然人股東。

17年后，瑞立科密終于IPO。目前，張曉平、池淑萍、張佳睿一家三口是瑞立科密的實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司71.56%的股份。

此次上市，瑞立科密擬募集資金約15.22億元。募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于瑞立科密大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬投入募集資金金額分別約為8.81億元、3.08億元、8278.62萬(wàn)元、2.5億元。與首次招股書(申報(bào)稿)相比，用于“補(bǔ)流”資金縮水了8000萬(wàn)元。

值得注意的是，首次提交的招股書中披露了2021年進(jìn)行4100萬(wàn)元現(xiàn)金分紅，但在最新的招股書中卻未顯示2021年的現(xiàn)金分紅額。如此瑞立科密2021年是否進(jìn)行了分紅似乎成為謎團(tuán)，這也成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

除了募集資金、分紅的調(diào)整，對(duì)于瑞立科密來說還面臨著產(chǎn)能擴(kuò)展后的消化問題。報(bào)告期內(nèi)，瑞立科密主營(yíng)產(chǎn)品氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)能利用率分別為94.01%、51.74%、77.87%、74.17%，呈波動(dòng)下滑趨勢(shì)。在產(chǎn)能利用率整體趨勢(shì)下滑的情況下，公司又募資擴(kuò)產(chǎn)，未來是否存產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)？公司此次募資擴(kuò)產(chǎn)必要性是否合理？這也成為外界的擔(dān)憂之處。

大股東身兼多重身份?關(guān)聯(lián)交易曾遭問詢

對(duì)于瑞立科密來說，外界對(duì)其質(zhì)疑主要集中在大股東——瑞立集團(tuán)的身份。通過招股書，我們注意到，瑞立集團(tuán)不僅是瑞立科密持股64.16%的控股股東，還長(zhǎng)期占據(jù)第一大客戶和供應(yīng)商的雙重身份。

采購(gòu)端，瑞立科密2021-2023年向瑞立集團(tuán)采購(gòu)原材料金額分別為1.11億、0.98億、0.59億元，占營(yíng)業(yè)成本比例最高達(dá)12.88%。

銷售端，瑞立科密向瑞立集團(tuán)及其下屬企業(yè)向采購(gòu)銷售金額分別為3.85億元、2.74億元、0.78億元，2021年關(guān)聯(lián)銷售占比高達(dá)27.8%，瑞立集團(tuán)及其下屬企業(yè)貢獻(xiàn)收入近三成。

瑞立集團(tuán)通過關(guān)聯(lián)交易形成?巨額應(yīng)收賬款?，成為瑞立科密業(yè)績(jī)的重要推動(dòng)力量。

招股書顯示，2021~2022年末，瑞立集團(tuán)及其下屬企業(yè)成為瑞立科密應(yīng)收賬款余額最大的客戶，分別為1.25億元、2.67億元，占應(yīng)收賬款余額的比例分別為26.49%、39.21%。這些應(yīng)收賬款遲遲難以收回，甚至演變成了資金占用。

為減少關(guān)聯(lián)交易，瑞立科密于2021年完成對(duì)瑞立集團(tuán)下屬揚(yáng)州勝賽思、武漢科德斯、溫州汽科和溫州立晨的收購(gòu)，完善了公司主動(dòng)安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品序列以及上游閥體結(jié)構(gòu)件等原材料的產(chǎn)業(yè)鏈布局。這四家公司，如今成為瑞立科密業(yè)績(jī)重要貢獻(xiàn)來源。2024年，該四家子公司營(yíng)收合計(jì)7.9億元，凈利潤(rùn)合計(jì)4073.15萬(wàn)元，占瑞立科密同期營(yíng)收、凈利潤(rùn)的比例分別達(dá)39.96%、14.82%。

在首輪問詢中，深交所也就重組收購(gòu)企業(yè)的操作向瑞立科密發(fā)出了質(zhì)疑。盡管2023年后瑞立集團(tuán)退出前五大客戶，但歷史遺留的應(yīng)收賬款清理依賴關(guān)聯(lián)關(guān)系，獨(dú)立性存疑。

周期特性明顯，業(yè)績(jī)波動(dòng)大

瑞立科密專注機(jī)動(dòng)車輛主動(dòng)安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，經(jīng)過20多年的積累，公司已成長(zhǎng)為集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)為一體的商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)龍頭企業(yè)，其中關(guān)于氣壓電控制動(dòng)產(chǎn)品包含的制動(dòng)防抱死裝置（ABS）的產(chǎn)量和銷量已連續(xù)10年排名行業(yè)第一位。

公司主營(yíng)產(chǎn)品與下游汽車行業(yè)密切相關(guān)。數(shù)據(jù)顯示，最近三年，我國(guó)商用車銷量分別為479.59萬(wàn)輛、330.05 萬(wàn)輛和403.10 萬(wàn)輛，市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)政策影響較大。

2021年至2024年上半年，瑞立科密分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.83億元、13.26億元、17.6億元、9.07億元，歸母凈利潤(rùn)1.98億元、9696萬(wàn)元、2.36億元、1.2億元。

其中， 2022年，瑞立科密歸母凈利潤(rùn)同比明顯下滑，降幅超過50%。受商用車市場(chǎng)暴跌31.14%拖累，核心產(chǎn)品氣壓電控系統(tǒng)收入銳減30.76%。盡管2023年業(yè)績(jī)反彈，但商用車年銷量已從2020年峰值513萬(wàn)輛降至403萬(wàn)輛，行業(yè)天花板觸手可及。

《每日財(cái)報(bào)》注意到，近年來瑞立科密境外收入增長(zhǎng)的勢(shì)頭很猛，占比從2021年的4.4%顯著提升至2024年上半年的17.23%，主要客戶包括采埃孚、尼得科等國(guó)際Tier 1供應(yīng)商。公司宣稱憑借性價(jià)比優(yōu)勢(shì)搶占?xì)W洲、中東市場(chǎng)，2023年機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)境外收入達(dá)2.02億元，同比增長(zhǎng)67.16%。在當(dāng)前中美關(guān)稅爭(zhēng)端加劇的形勢(shì)下，境外銷售的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)疑成為公司此次上市所面臨的另一大重要挑戰(zhàn)。