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海利生物倒騰近10億收購 增值952%的“算盤”能打響嗎?

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《投資者網》蔡俊

近期,海利生物(603718.SH,下稱“公司”)發布重大資產收購及出售的方案。

根據方案,公司計劃以現金購買美倫管理持有的瑞盛生物55%股權,對價9.35億元。同時,公司將向藥明生物出售其持有的藥明海德30%股權,售價為1.08億美元(約7.1億元)。

這筆多方交易,牽涉兩個標的、三家企業。海利生物計劃左右倒騰,如同打算盤一樣,各種謀略、計算在其中盡顯。

算盤里的高估值

一進一出,海利生物開始打起“算盤”。

方案顯示,公司收購瑞盛生物的增值率高達952.12%。標的主營口腔修復、再生產品,由美倫管理控股,穿透后的實控人張政武,還擁有啟瑞再生醫學、艾尼爾角膜、艾爾膚組織等企業。

2022年,瑞盛生物籌劃上市A股,并于次年對高管給予激勵措施,但最終因市場環境變化擱淺上市。當計劃趕不上變化,一場謀劃誕生。2023年7月,海利生物及其控股方與張政武旗下兩家企業簽訂股權質押合同,后者以所持瑞盛生物45%的股權獲得借款3.5億元。

賬房先生撥算珠前,往往先仔細觀察,看清整個算盤。多年來,瑞盛生物內部復雜。截至今年4月,該企業的關聯方總計向其拆借資金1.11億元,主要用于日常經營,已于9月歸還全部款項。

業績方面,2022年、2023年及2024年前4月,瑞盛生物的營業收入分別為1.17億元、2.25億元、0.71億元,歸母凈利潤各自為0.51億元、1.12億元、0.34億元。交易方案中,該企業承諾2024年、2025年、2026年的扣非凈利潤至少分別為1.25億元、1.37億元、1.51億元,累計實現的經審計凈利潤不低于4.14億元。

以此計算,瑞盛生物業績承諾的增長率約10%,這或許是公司高溢價收購的基礎。但可比上市企業正海生物,2023年扣非凈利潤同比下降2.71%。需要指出,正海生物的口腔修復膜是國產龍頭產品,但今年上半年的銷售額0.96億元,同比下降9.8%。

瑞盛生物的高估值是否合理,上交所也對海利生物發出問詢函,要求其解釋合理性。同時,公司還被追問收購標的主要客戶、核心競爭力構成等情況。

對此,公司回復從市場前景出發,認為老齡化進程、種植牙收費、國產替代等外部環境正積極向好,因此看好收購標的未來。

三指聯撥的考驗

算珠中,有個三指聯撥的手法,即拇指食指中指同時撥動。該技巧能提高撥珠效率,但難度較高,需手指協調才能做到既穩又準。整個交易中,除牽涉海利生物、瑞盛生物,還有藥明海德,猶如三指聯撥。

方案顯示,公司表示收購瑞盛生物的資金,來源于自有資金和出售藥明海德30%股權的轉讓款;若過程中時點有所滯后,公司將階段性通過銀行并購貸款和實控人借款籌集部分資金。藥明海德的受讓方為藥明生物,交易完成后,標的將成為藥明系的全資子公司。

換言之,海利生物的“三指聯撥”,既要資金穩也要時間準。截至今年上半年,公司貨幣資金0.37億元。8月,公司公告擬向控股方上海豪園新增2.5億元的短期借款,用于業務發展所需。

比照整體交易,公司擬以9.35億元收購資產,出售資產所得約7.1億元,因此資金安排上得精打細算。

實際上,主營CDMO(新藥合同定制研發和生產)的藥明海德也經歷大起大落。早前,該企業與一家全球疫苗巨頭簽訂生產供應合同,總金額約30億美元,主要用于新冠疫苗。2021年,該企業的生產收益達到8.9億元,但之后受大額匯兌損失影響,2023年三季度的扣非凈利潤虧損。

按海利生物出售藥明海德的股權價值計算,增值率為22.98%,與高溢價收購瑞盛生物大相徑庭。交易所在問詢函中要求公司解釋出售作價的公允性,交易是否充分保障上市公司利益等。

對此,公司回復市場上同類企業的交易案例較少,因此選取醫療服務行業作為替代,如美年健康和華大基因的收購案,但增值率分別為694.36%和73.54%。

或許,及時出售藥明海德對公司更為重要。

賬房內的景象

賬房先生的工作,就是盤點好房間內的銀兩、貨物,以開展日常工作。對海利生物而言,主營業務不理想,內部的商譽和關聯交易也要好好計量。

今年上半年,公司營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.1億元、0.15億元,各自同比下降9.5%、81.5%。業績下滑,主要受到產品價格下降、藥明海德業績下滑、上年同期資產剝離等影響。

實際上,公司主營的IVD(體外診斷)和動物疫苗業務都進入下行期。2018年,公司收購銷售試劑盒的捷門生物,之后曾主動召回相關產品,業務進入困頓。今年上半年,捷門生物營業收入0.51億元,同比下降12%;同期,該企業產生的商譽余額仍有2.24億元。

動物疫苗方面,業績稍有轉暖。在政府采購的減少、上游養殖業的虧損等多重壓力下,主營該業務的公司子公司楊凌金海引進新的管理層,今年上半年的營業收入0.56億元,同比增長15.4%,凈利潤為-0.2億元,虧損較2023年同期收窄。

但今年1月,公司及現任董事長張海明收到證監會上海監管局的警示函,主要是在隨機現場檢查中,發現公司未準確進行財務數據披露。其中,2023年楊凌金海對外轉讓兩項技術的過程中,確認收入900萬元,但檢查時被發現技術資料尚未交付給受讓方。

而且,警示函還提到2021年、2022年公司財富費用中少計關聯方借款。截至今年上半年,楊凌金海向公司控股方上海豪園拆入資金的本息合計1.7億元。(思維財經出品)■


AI財評
海利生物此次重大資產收購及出售方案,涉及高溢價收購瑞盛生物和低價出售藥明海德股權,顯示出公司在業務轉型和資金運作上的復雜策略。瑞盛生物的高估值(增值率952.12%)基于其承諾的高增長率,但行業龍頭正海生物的業績下滑表明市場前景存在不確定性。公司通過出售藥明海德股權籌集資金,但藥明海德的業績波動和匯兌損失風險不容忽視。此外,公司主營的IVD和動物疫苗業務均面臨下行壓力,商譽和關聯交易問題也需謹慎處理。整體來看,海利生物的資本運作雖具戰略意圖,但高估值收購和業績承諾的實現存在較大不確定性,投資者需密切關注其后續整合效果及市場表現。
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