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因持續(xù)收購加大了商譽(yù)和負(fù)債，埃斯頓赴港上市有助于緩解公司資金壓力、降低負(fù)債率，并加快業(yè)務(wù)出海。????????????????

自2015年上市以來，埃斯頓通過頻繁收購，在提升資產(chǎn)規(guī)模的同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率、商譽(yù)規(guī)模也在不斷增長，至2024年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)81.34%，商譽(yù)規(guī)模達(dá)11.04億元。為進(jìn)一步提升公司核心競爭力、緩解公司資金壓力，近期埃斯頓啟動(dòng)港股上市計(jì)劃，擬通過在港融資充實(shí)公司現(xiàn)金流、降低負(fù)債率。?

此外，為進(jìn)一步優(yōu)化公司資源配置和產(chǎn)業(yè)布局，埃斯頓在近期還以9400萬元價(jià)格出售了參股公司揚(yáng)州曙光20%的股權(quán)。對于此次交易，埃斯頓稱符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，同時(shí)也有利于充分調(diào)動(dòng)揚(yáng)州曙光經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干員工的積極性。?

擬赴港上市融資?

A股上市公司赴港“二次上市”，不僅能獲得新的融資渠道，同時(shí)有助于分散融資風(fēng)險(xiǎn)。對于A股公司境外上市融資事項(xiàng)，國務(wù)院在2024年4月印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（新“國九條”）中明確表示，將拓寬企業(yè)境外上市的融資渠道，提升境外上市備案管理的效率和質(zhì)量。同期，證監(jiān)會(huì)也發(fā)布5項(xiàng)資本市場對港合作措施，支持符合條件的內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴港上市融資。

在政策呵護(hù)下，A股公司赴港二次上市的熱情被點(diǎn)燃。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，除了美的集團(tuán)、寧德時(shí)代等公司能夠成功實(shí)現(xiàn)港股上市外，目前還約有50余家A股公司也相繼發(fā)布了赴港股上市公告，而這其中就包括A股機(jī)器人和自動(dòng)化設(shè)備的龍頭公司埃斯頓（002747.SZ）。公司于今年6月初發(fā)布公告稱，為深化全球化戰(zhàn)略布局、加快海外業(yè)務(wù)發(fā)展、提升公司國際化品牌形象、進(jìn)一步提升公司核心競爭力，公司擬發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并香港聯(lián)交所主板掛牌上市?！肮緦⒊浞挚紤]現(xiàn)有股東利益和境內(nèi)外資本市場的情況，在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)和發(fā)行窗口完成本次IPO。”?

埃斯頓2024年報(bào)顯示，公司2024年實(shí)現(xiàn)營收40.09億元，同比下降13.83%；歸屬母公司股東的凈利潤虧損8.1億元；扣非凈利潤虧損8.36億元。這是公司上市10年來的首次虧損。?

在年報(bào)中，埃斯頓將影響營收下滑的原因歸結(jié)為受制造業(yè)企業(yè)生產(chǎn)預(yù)期轉(zhuǎn)弱、市場需求下滑、行業(yè)競爭加劇等因素影響，而對于利潤的大幅下滑，則歸結(jié)為多重因素共力所為：報(bào)告期內(nèi)，公司收入實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，且毛利率有一定程度的下滑，導(dǎo)致公司報(bào)告期內(nèi)毛利額較去年同期顯著減少。公司期間費(fèi)用增加，特別是人員費(fèi)用較上年同期增加較多。子公司普萊克斯、揚(yáng)州曙光、英國翠歐、德國克魯斯經(jīng)營業(yè)績與預(yù)期差距較大，公司結(jié)合資產(chǎn)評(píng)估及審計(jì)的結(jié)果，對上述4家子公司計(jì)提商譽(yù)減值合計(jì)34486.36萬元。同時(shí)，根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營情況，對應(yīng)收賬款、存貨、無形資產(chǎn)等計(jì)提資產(chǎn)減值合計(jì)12160.37萬元。?

不過，經(jīng)過2024年大額減值計(jì)提后，埃斯頓在2025年一季度重新實(shí)現(xiàn)盈利，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1262.99萬元，同比增長93.43%；扣非歸母凈利潤416.74萬元，同比增長132.2%。?

表1：埃斯頓商譽(yù)減值情況

來源：上市公司公告?

管理層：將提升存貨周轉(zhuǎn)、加快資金回流

近兩年，因業(yè)績的下滑，埃斯頓的股東權(quán)益也有所下滑。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，埃斯頓股東權(quán)益在2022年還有30.7億元，而到了2023年、2024年時(shí)，股東權(quán)益分別為28.22億元和18.93億元。

公開資料還顯示，自2015年上市以來，埃斯頓涉及并購事件多達(dá)25起，而正是在多輪并購下，公司的總資產(chǎn)規(guī)模不斷攀升，由2015年7.43億元上升至2024年的101.41億元。 當(dāng)然，在總資產(chǎn)規(guī)模不斷攀升的同時(shí)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率也在不斷走高，由2015年的32.72%增長至2024年末的81.34%。今年一季度，這一數(shù)值提升82.38%。?

表2：埃斯頓2021年以來的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)走高

來源：Wind，合并報(bào)表（%）?

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2024年末，埃斯頓的存貨規(guī)模達(dá)到了17.2億元，同比2023年末增長了28.4%；今年3月末，存貨規(guī)模進(jìn)一步增至19.2億元。在存貨規(guī)模持續(xù)增長下，埃斯頓的流動(dòng)性有所收緊，流動(dòng)比率由2022年末1.35降至2024年末的1。?

在今年5月召開的2024年度業(yè)績說明會(huì)上，有投資者提出有哪些措施可優(yōu)化存貨結(jié)構(gòu)、降低庫存積壓風(fēng)險(xiǎn)、提高存貨周轉(zhuǎn)率？埃斯頓高管表示，隨著2025年上半年銷售的推進(jìn)和項(xiàng)目驗(yàn)收完成，庫存水平會(huì)逐步下降，管理上則“通過強(qiáng)化需求預(yù)測與供應(yīng)鏈協(xié)同、優(yōu)化項(xiàng)目履約過程管控等措施，持續(xù)提升存貨周轉(zhuǎn)效率，減少資金占用”。?

Wind數(shù)據(jù)還顯示，埃斯頓2024年末的應(yīng)收賬款規(guī)模達(dá)到了17.76億元，今年3月末進(jìn)一步增至18.78億元。若進(jìn)一步觀察可發(fā)現(xiàn)，埃斯頓的應(yīng)收賬款規(guī)模從2021年末6.87億元一路走高，到2024年末的17.76億元，增幅達(dá)258%，遠(yuǎn)高于同期營收33%左右的增幅。?

面對投資者“現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)承壓，公司將采取哪些措施改善經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況？”的提問，公司管理層回應(yīng)，將加強(qiáng)應(yīng)收賬款回收力度，以改善經(jīng)營現(xiàn)金流。?

此外在薪酬方面，埃斯頓高管的薪酬去年也有所增加。Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年，埃斯頓董事長、總經(jīng)理吳侃的年薪是108萬元，比2023年增長3萬元；公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)何靈軍2024年年薪138.45萬元，同比增長8.2萬元。整體來看，埃斯頓2023-2024年度的高管總薪酬從589.9萬元增至759.9萬元。?

以9400萬元價(jià)格出售揚(yáng)州曙光20%股權(quán)

今年6月下旬，埃斯頓發(fā)布轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告，公告顯示，埃斯頓將轉(zhuǎn)讓控股子公司南京鼎控機(jī)電科技有限公司持有的揚(yáng)州曙光光電自控有限責(zé)任公司20%股權(quán)給曙光藍(lán)風(fēng)啟（南京）科技合伙企業(yè)（有限合伙），后者是揚(yáng)州曙光經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心員工設(shè)立的員工持股平臺(tái)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，埃斯頓控股子公司南京鼎控持有揚(yáng)州曙光的股權(quán)將由68%變?yōu)?8%，揚(yáng)州曙光不再納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。?

對于此次轉(zhuǎn)讓，埃斯頓在公告中稱，“本次交易有利于優(yōu)化公司資源配置和產(chǎn)業(yè)布局，使公司更加聚焦于當(dāng)前主業(yè)與目標(biāo)市場，符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃；同時(shí)也有利于充分調(diào)動(dòng)揚(yáng)州曙光經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干員工的積極性，從而進(jìn)一步推動(dòng)揚(yáng)州曙光的可持續(xù)獨(dú)立發(fā)展?！?通過此次交易，埃斯頓將獲得一次性的投資收益9400萬元。

企查查顯示，南京鼎控機(jī)電僅有揚(yáng)州曙光一個(gè)直接子公司。2024年，揚(yáng)州曙光營收和凈利潤分別是1億元、2061萬元，有一定盈利能力。截至2024年末，揚(yáng)州曙光的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是2.9億元、2.2億元，負(fù)債率很低。?

公告顯示，受讓20%股權(quán)的曙光藍(lán)風(fēng)啟（有限合伙）作為員工持股平臺(tái)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為江興科，出資比例為32%。公開報(bào)道顯示，江興科曾是揚(yáng)州曙光的總經(jīng)理。上市公司公告也顯示，江興科在2017-2020年期間擔(dān)任上市公司副總經(jīng)理，參與過埃斯頓的員工持股計(jì)劃，2020年7月后不再擔(dān)任副總經(jīng)理。本次交易后，已經(jīng)有一定盈利能力的揚(yáng)州曙光將脫離上市公司獨(dú)立發(fā)展。?

獨(dú)董變更、關(guān)聯(lián)交易等議案受股東關(guān)注

對于埃斯頓當(dāng)前的境況，不少中小投資者表達(dá)關(guān)注態(tài)度。在今年6月20日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，不少議案在中小股東分組投票中受到較多反對，中小股東的關(guān)注點(diǎn)主要集中在董監(jiān)高人事、獨(dú)董、關(guān)聯(lián)交易、募集資金管理、對外投資和擔(dān)保等事項(xiàng)。?

比如埃斯頓2024年報(bào)顯示，獨(dú)立董事“履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用”，并尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。但在最新的股東大會(huì)投票中，不少中小股東對獨(dú)董表達(dá)了不信任，有37%的中小股東對“提名韓小芳為第五屆董事會(huì)獨(dú)董候選人的議案”投出反對票。?

類似的，39%的中小股東對《修訂<公司章程>及相關(guān)議事規(guī)則的議案》投出反對票，39.6%的中小股東對《關(guān)于修訂<獨(dú)立董事制度>的議案》投出反對票，38.7%的中小股東對《修訂<關(guān)聯(lián)交易管理辦法>的議案》表達(dá)反對。?

為進(jìn)一步提升股東回報(bào)，埃斯頓在2024年報(bào)中稱，公司制定了市值管理制度，具體落實(shí)方案尚未發(fā)布。 截至2024年末，公司尚未披露估值提升計(jì)劃、未披露“質(zhì)量回報(bào)雙提升”行動(dòng)方案。對于埃斯頓的市值管理工作的進(jìn)展，本刊以郵件方式咨詢埃斯頓，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。?

附圖：埃斯頓市值管理工作進(jìn)展

來源：埃斯頓2024年報(bào)?

? （文中提及個(gè)股僅作案例分析，不作投資建議。）?