?《投資者網》丁琬瓔

近日，湖南友誼阿波羅商業股份有限公司（以下簡稱“友阿股份”，002277.SZ）對此前深交所的關注函發布了回復公告。

此前的10月31日，友阿股份公布承債式收購框架協議，由半導體公司微創英特14億元承債式收購友阿27.5%股份，1年內注入10億元新能源等資產。

11月2日，深交所向友阿股份下發關注函，要求友阿股份充分說明控制權轉讓事項對公司生產經營、主營業務可能產生的影響，并提示相關風險等，在友阿股份的回復函中，對上述問題做了一一回復。

“易主”收關注函

10月31日，友阿股份披露，控股股東友阿控股有意將其持有的27.5%友阿股份轉讓給微創英特半導體（中國）有限公司（簡稱“微創英特”），由微創英特在長沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對外債務本金。

同時公告還提到，股權轉讓后，微創英特必須在3至12個月內完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務資產的注入，友阿股份原有業務板塊以租賃或承包經營的方式交給原團隊負責運營。友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權，是公司的大股東和實控人。交易達成，意味著友阿股份控制權發生變更。

目前友阿股份總股本大約13.94億股，27.5%即是3.83億股，若是對價14億元，承接的成本即3.65元/股左右。

11月2日，深交所向友阿股份下發關注函，要求友阿股份充分說明控制權轉讓事項對公司生產經營、主營業務可能產生的影響，并提示相關風險等（見下圖）。?

據友阿股份公告，在公司的股權轉讓給微創英特后，友阿控股在重大決策事宜方面與微創英特保持一致，友阿控股配合微創英特以友阿股份或子公司名義對外展開收購或并購的相關業務。微創英特必須在3至12個月內完成不低于10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產注入，友阿股份原有業務板塊以租賃或承包經營的方式交給原團隊負責運營。

深交所在關注函中要求友阿股份結合控制權轉讓的背景及原因、后續對公司經營管理和治理決策等重大事宜的安排等，說明作出上述協議約定的具體考量和背景，友阿控股與微創英特是否構成一致行動關系。

同時，友阿股份還需要結合微創英特自身業務開展情況，說明收購上市公司目的、是否計劃長期持有上市公司的控制權，是否具備儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的行業經驗、運營管理能力和技術儲備，對公司后續整合安排及經營戰略規劃。并充分說明控制權轉讓事項對公司生產經營、主營業務可能產生的影響，提示相關風險。

本次股權轉讓前，友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權，是公司的大股東和實控人。本次股權轉讓完成后，微創英特將持有友阿股份27.5%的股份，友阿控股持股比例變為4.52%，公司控制權將發生變更。

對此，深交所要求友阿股份結合本次交易的具體背景、籌劃過程、友阿控股減持股份的限制等，補充說明交易雙方對股份轉讓比例的考量因素，是否存在后續股份轉讓的具體安排。

本次股權轉讓屬于承債式收購。根據協議，友阿控股將其持有的27.5%股權轉讓給微創英特或其指定人，同時，微創英特子公司承接友阿控股14億元對外債務本金。

對此，深交所要求說明本次股權轉讓價格的定價依據，是否存在其他未披露的與本次公司控制權轉讓相關的協議安排；同時補充披露微創英特最近一年又一期的主要財務指標，結合微創英特的貨幣資金、資產負債率、流動比率等指標說明其收購友阿控股所持股份的資金來源及支付能力。

值得一提的是，10月31日、11月1日，友阿股份連續兩個交易日呈現出“一”字漲停走勢。

10月31日，上述消息披露之前，友阿股份的股價為3.35元（10月26日收盤價），消息出爐后，友阿股份連續兩個“一字漲停”，第三天（11月2日）沖高到4.47元后震蕩下行。至全天收盤時止，友阿股份報于3.91元，下跌0.15元，跌幅為3.69%。截至11月17日其收于4.05元/股。

收購方營收為0被質疑

深交所問詢函列出7條待說明問題，友阿股份一一回復。

友阿股份表示，“收購公司主要是綜合考慮公司行業地位、品牌價值、營銷網絡優勢、發展前景和發展戰略等因素所做出的決策。”?

微創英特后續將如約向友阿股份注入儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產。“公司將形成雙主業運營模式。”公告指，“除此以外，微創英特暫無其他變更公司主營業務的計劃。”

值得注意的是，控股股東友阿控股已質押友阿股份3.76億股，占友阿股份總股本比例約為27%。

“后續友阿控股及微創英特將共同與債權人溝通，通過債務轉讓等方式確保友阿控股持有公司的股票可以順利過戶給微創英特或其指定的第三方。”友阿股份在公告中說明處理辦法。

“經查，前述質押的股票不存在凍結等其他股份限售而導致本次股權轉讓存在實質性障礙的情形。”公告指出。

正式交易協議簽署后，友阿控股在6個月內不會減持剩余所持有的公司股票。

據悉，交易需取得國有資產監督管理部門或相關部門批準。截至該回復出具日，友阿控股與國有股東長沙國投的溝通正在進行中。

不過，作為收購方的微創英特，其簡況和財務數據有部分披露。

從披露的公司簡況來看，微創英特旗下公司注冊時間從2014年到2023年不等，涉及業務包括儲能、充電樁、換電。公布的12家具有相關行業經驗的公司，布局在深圳、海南、江蘇的5家公司于今年成立，3家在去年成立。多位核心人員履歷介紹僅顯示姓名和從業時長。

從財務數據上看，微創英特資產總額不足以收購友阿股份，營收為0，凈利可忽略不計（見下圖）。?

截至2023年9月30日，收購方微創英特資產總額、負債總額、所有者權益分別約為12.3億元、8.8億元、3.5億元，資產負債率71.26%。披露的最近一年一期主要財務數據顯示，去年，公司無營業收入，凈利潤為0.61元；今年前三季度公司凈利潤虧損1797.61元。

對此，有投資者對資產體量不足以支撐收購的收購行為感到擔憂，有投資者對1000萬誠意金是否到賬表示關注（見下圖）。?

百貨零售+新能源雙主業可否解困？

事實上，對于雙方的牽手，投資者表示，為何傳統的百貨零售巨頭能與半導體、新能源類的公司突然一拍即合？該項股權交易對于雙方來說，業務跨度又是否太大？

有投資分析人士認為，對于企業來說，業務多元化發展的選擇路徑較多，發展動力的來源也多種多樣。從微創英特的角度來看，選擇友阿股份，或許是看中了友阿股份作為上市公司的特殊身份，和其在全國范圍內的知名度與品牌形象。如若與友阿股份“牽手”成功，微創英特在市場上一炮而紅也不無可能。

而站在友阿股份與友阿控股的角度上來看，在此時接納一位愿意承擔自身14億元債務的合作伙伴，必然也是一件柳暗花明又一村的喜事。友阿股份也坦言，本次控制權轉讓的背景和原因主要是友阿控股為了化解自身債務。

由此看來，微創英特與友阿股份的“牽手”便也順理成章。

此外，公開信息顯示，友阿控股似乎已陷入“窘迫”，2021年年末開始不斷質押股權。2021年10月30日，友阿股份披露控股股東質押公告，當時友阿控股將2200萬股質押給了光大銀行長沙長島支行，質押用途“自身生產經營”，2200萬股占友阿控股持股比例4.93%，占公司總股本的1.58%。在此之前，友阿控股0質押（見下圖）。?

公告顯示，微創英特本次購買友阿控股股份的資金來源為自有資金及自籌資金。除使用自有資金外，微創英特將使用其控制的相關主體的自有資金，通過自有或控制的相關主體的資產融資、資產處置等多種方式自籌資金，保證有足夠的資金進行本次收購。

公開信息顯示，微創英特注冊地址為南通。官微“南通發布”2016年的信息顯示，注冊資本5000萬美元，是一家集研發、生產、經營于一體的外商投資企業。該公司2015年實現應稅12.7億元，2016年前5個月實現應稅9.9億元。“該公司在未占用土地資源的前提下，通過盤活資源為區域經濟做出了重大貢獻。”

據了解，在2016年1-5月南通市貿易出口的電器電子產品增長的32.5億元當中，微創英特一家就貢獻了8.4億元增量。

從業務范圍來看，微創英特以及其集團內部的相關公司，如維能（深圳）大數據股份有限公司、維能（深圳）電動汽車服務有限公司等十余家公司的主營業務涵蓋了儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等領域，其具有相關業務的行業經驗，該等公司聚攏了大量具備儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的運營管理能力和運營管理經驗的人才，且已形成了24項與前述業務相關的專利、軟件著作權等知識產權。

至于今后的經營計劃，收購方微創英特表示，后續將向公司注入儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產，友阿股份形成雙主業運營模式。（思維財經出品）■