《港灣商業觀察》施子夫

12月6日，上交所上市審核委員會將召開2024年第33次上市委審議會議，屆時將審議黑龍江天有為電子股份有限公司（以下簡稱，天有為）的首發上會事項。

盡管期內業績表現態頭不錯，但天有為此次高達9億補流的募資額依然引起不小關注。此外，在上會前，公司共收到兩輪審核問詢函及審核中心意見落實函，監管層關注的問題集中在業績成長性、柳州子公司及訴訟、銷售與客戶等方面。

01

業績增速及毛利率表現不錯

天有為主要從事汽車儀表的研發設計、生產、銷售和服務，并逐步向智能座艙領域拓展。公司主要產品包括電子式組合儀表、全液晶組合儀表、雙聯屏儀表及其他汽車電子產品與服務。

從收入結構看，天有為的收入主要來自全液晶組合儀表和雙聯屏儀表，期內全液晶組合儀表占收入比重提升，電子式組合儀表占收入比重有所下降。

從2021-2023年以及2024年1-6月（以下簡稱，報告期內），全液晶組合儀表實現收入金額分別為3.55億元、8.41億元、16.16億元和9.32億元，占當期主營業務收入的30.58%、42.78%、47.21%和45.83%。

同一時期，電子式組合儀表收入分別為2.99億元、2.31億元、2.42億元和1.13億元，占主營業務收入的比例分別為25.75%、11.74%、7.08%和5.55%。在2022年-2024年1-6月，電子式組合儀表收入增速分別為-22.89%、5.05%和-0.66%，出現一定波動。

整體來看，天有為收入、凈利及毛利率表現均出現大幅增長狀態。報告期內，天有為實現營收分別為11.68億元、19.72億元、34.37億元和20.39億元，凈利潤分別為1.16億元、3.97億元、8.43億元和5.50億元，扣非后歸母凈利潤分別為9735.1萬元、3.77億元、8.94億元和5.42億元。

此外，報告期內，天有為主營業務毛利率分別為22.23%、31.07%、36.15%和37.11%，而同一時期同行可比公司毛利率均值分別為20.36%、19.38%、19.69%和18.78%。在2022年-2024年上半年，天有為毛利率要高于當期可比公司毛利率均值11個百分點以上。

對于毛利率較高的原因，天有為表示，主要與成本優勢、外銷收入占比總體上升等因素影響所致。

2024年1-9月，天有為實現營收32.21億元，同比增長32.59%；歸屬于母公司股東凈利潤8.51億元，同比增長50.8%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤8.28億元，同比增長33.95%。

對于2024年前三季度業績增長的原因，天有為歸因于全液晶組合儀表和雙聯屏儀表收入較上年同期快速增長。

從收入面分析，2021-2023年，天有為收入增速分別為24.61%、69.18%和74.25%。大幅增長的業績態勢能否保持，高于同行可比公司、自身成長是否具有可持續性等問題都引起了上交所的關注。

天有為在問詢函中針對上述問題回復表示，公司專注于汽車儀表等汽車電子產品的研發設計、生產、銷售和服務，均勝電子安全帶、安全氣囊等汽車安全業務占比較高，航天科技座椅安全帶提醒裝置等汽車傳感器業務占比較高并且從事航天應用業務，均勝電子和航天科技的產品結構與公司存在較大差異，導致收入增長趨勢或幅度不同。

02

重度依賴大客戶現代汽車集團

天有為另一個較為突出的問題是公司客戶集中度較高而存有的單一客戶重大依賴風險。

由于所處行業特征，天有為電子式組合儀表、全液晶組合儀表和雙聯屏儀表等產品均應用于汽車領域，公司業務高度依賴于汽車行業。報告期內，天有為的前五大客戶包括現代汽車集團、比亞迪、長安汽車、一汽集團、奇瑞集團、上汽集團、長信科技、HyolimXE等國內外知名的汽車整車廠商及汽車零部件供應商。

報告期內，天有為向前五大客戶銷售金額分別為8.51億元、16.65億元、28.46億元和17.39億元，占當期營業收入的比例分別為72.87%、84.42%、82.81%和85.29%。

尤為關注的是，在2021-2023年，現代汽車集團由第二大客戶提升至天有為第一大客戶，天有為向其銷售金額分別為3億元、10.46億元和18.15億元，占比由23.21%大幅提升至52.79%。至2024年上半年，天有為來自現代汽車集團的銷售金額為12.22億元，占當期營收的比重進一步提升至59.93%。

對于重度依賴大客戶問題，上交所關注到并要天有為說明期內現代汽車集團收入快速增長的原因及合理性，報告期后對其銷售規模增長的持續性及穩定性；與前五大客戶之間交易是否具有可持續性。

對此，天有為表示，公司在2017年即開始為現代汽車集團國內業務開發汽車儀表產品，后逐步拓展海外市場，外銷收入實現較快增長。預計2024年度現代汽車集團對發行人采購計劃21.1億元左右，因此，報告期后發行人對現代汽車集團銷售規模增長具有持續性及穩定性。

重度依賴大客戶的情況下，天有為各期的應收款及存貨也出現了明顯的攀升態勢。

報告期各期末，天有為的應收賬款賬面余額分別為2.52億元、6.2億元、9.62億元和9.03億元，應收賬款賬面價值分別為2.34億元、5.72億元、8.92億元和8.35億元，應收賬款賬面價值占營業收入比例分別為20.04%、29.01%、25.96%和40.96%；各期應收賬款壞賬準備金額分別為1766.99萬元、4764.34萬元、6992.69萬元和6790.26萬元。

同一時期，天有為存貨賬面余額分別為3.8億元、6.36億元、7.27億元和8.03億元，存貨賬面價值分別為3.65億元、6.14億元、7.01億元和7.72億元，各期存貨跌價準備分別為1502.2萬元、2209.21萬元、2661.55萬元和3098.2萬元。

報告期內，天有為的應收賬款周轉率分別為4.58、4.53、4.35和2.19，存貨周轉率分別為2.39、2.68、3.22和1.67，三年六個月的時間應收賬款周轉率、存貨周轉率分別下降2.39、0.72個百分點。

盡管營收規模增長較快，但存貨、應收款大幅攀升同樣讓天有為面臨庫存消化、應收款回收等壓力。

03

IPO前被前員工起訴4500萬，和解價值或高達2.57億

截至招股書簽署日，王文博直接持有天有為53.6%股份，為天有為控股股東。王文博、呂冬芳夫婦分別直接持有公司53.60%和32.54%股份，合計控制公司91.49%股份的表決權，兩人為公司的實際控制人。

《港灣商業觀察》注意到，2022年11月24日，長信智汽與天有為實控人王文博、呂冬芳簽署了《補充協議》，約定了部分股東特殊權利條款。

2022年12月5日，綏化創源與王文博、呂冬芳簽署了《補充協議》中約定，如發行人未能在2025年12月底前成功上市，則綏化創源有權自該回購情形觸發日起60日內要求發行人實際控制人回購此次增資涉及的全部或部分股份。

2023年6月9日，綏化創源與王文博、呂冬芳簽署了《補充協議二》，約定此前的補充協議自本補充協議生效之日起終止，不可恢復且視為自始未生效。

天有為表示，上述股東特殊權利條款中，發行人不屬于相關義務的責任方；上述協議中約定的回購條款、反稀釋權、知情權、共售權等股東特殊權利條款將最晚于發行人本次發行上市的申請提交之日起全部終止。該等約定不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。

除了經營層面，在IPO期間天有為還涉及較為嚴重的兩起訴訟問題。

公開信息顯示，天有為自2010年起與彭超云合作經營，雙方約定彭超云擔任柳州分公司負責人，負責柳州分公司的日常運營及銷售等事宜，按照柳州分公司銷售情況給予彭超云相應的收益。

2018年2月28日，天有為有限與彭超云簽訂《終止協議》，約定終止前述合作經營協議，由柳州子公司承接柳州分公司的業務、資產、人員，并注銷柳州分公司，彭超云將持有柳州子公司49%股權轉讓給天有為，前述事項完成后由彭超云通過增資方式持有發行人3%股權，增資價格按照屆時員工持股方案的入股價格確定。

自上述協議簽署后，彭超云繼續在柳州分公司、柳州子公司任職，2022年6月彭超云從柳州子公司離職，2022年9月彭超云以合同糾紛為案由將天有為有限、柳州天有為和呂冬芳訴至柳州市柳南區人民法院，訴請法院判令天有為有限和柳州天有為共同向彭超云支付2018年至2021年的分紅款及費用，暫定4496.8萬元。

彭超云的起訴剛好在天有為遞表前，公司于2023年6月末遞表上交所主板。

2023年5月25日，天有為與彭超云達成和解，實控人王文博、呂冬芳與彭超云簽署了《財產份額轉讓協議》，約定王文博、呂冬芳將其持有的方緣合伙49.49萬元的份額無償轉讓給彭超云，在轉讓時方緣合伙持有公司3421585股的股份，占公司總股本的比例為2.85%。同日彭超云向柳州市柳南區人民法院申請撤訴。據悉，該轉讓使得彭超云在天有為上市后的持股價值可能高達2.57億元，遠超其訴訟請求的分紅款。

在審核問詢函中，上交所要求天有為披露：與彭超云訴訟的事由、結果，是否涉及對發行人客戶穩定性、財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等方面影響的內容。

另外，同樣存在的一起訴訟情況是，天有為有限與銷售人員王成軍、原銷售人員李大彬于2013年分別簽署《聘用合同》，約定天有為有限按照上述兩人所負責客戶回款的一定比例向其支付銷售提成，該等提成安排與天有為有限和彭超云簽訂的合作經營協議中的收益分配安排存在相似性。天有為有限于2018年開始與王成軍、李大彬溝通終止上述銷售提成安排。

2020年9月李大彬從天有為離職后，于2020年10月以天有為有限不向其支付銷售提成為由，向重慶市江津區勞動人事爭議仲裁委員會提出勞動仲裁。重慶市江津區勞動人事爭議仲裁委員會于2020年12月14日作出仲裁裁決書，裁決天有為有限應支付李大彬合計718.28萬元款項。

在問詢函中，天有為方面表示，2020年12月21日，天有為有限在黑龍江省綏化市北林區人民法院提起訴訟，法院認為李大彬諸多行為違反了《聘用合同書》中的約定，2023年3月15日作出終審判決，認定天有為無需向李大彬支付銷售提成款，李大彬要求發行人支付提成款的訴訟請求亦不應予以支持，公司與李大彬糾紛已得到解決。

財經評論員張雪峰提示到，重大訴訟可能影響IPO進程，但并非一定會導致上市失敗。只要公司能夠妥善處理訴訟，充分披露信息，并確保不會對公司核心業務和財務狀況構成重大不利影響，IPO審核仍有可能順利通過。但反之，未妥善處理或隱瞞不報，則可能導致上市受阻甚至失敗。

此次IPO，天有為計劃募資額達到了30億元，其中計劃擬投入10.16億元用于汽車電子智能工廠建設項目，6.32億元用于智能座艙生產基地建設項目，3.56億元用于汽車電子研發中心建設項，1.01億元用于信息化系統建設項目，另有9億元補充流動資金。

高達9億元的募投補流規模也讓天有為此次上會能否成功受到矚目。2023年公司還曾現金分紅4200萬元。（港灣財經出品）