《港灣商業(yè)觀察》李鐳

在嚴(yán)查內(nèi)幕交易、短線交易方面，監(jiān)管層持續(xù)在行動(dòng)。

12月5日晚，主要做冷軋不銹鋼的上市公司甬金股份（603995.SH）發(fā)布了關(guān)于公司實(shí)際控制人收到《行政處罰事先告知書》的公告。

這一公告令外界對(duì)于其實(shí)控人參與內(nèi)幕交易的細(xì)節(jié)有了更清晰的了解。

公告稱，公司實(shí)控人曹佩鳳女士2024年8月2日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）下發(fā)的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書》（編號(hào)：證監(jiān)立案字01120240030號(hào)）。因其涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)曹佩鳳立案。2024年12月4日，曹佩鳳女士收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（浙處罰字[2024]30號(hào)）。

經(jīng)查明，曹佩鳳涉嫌違法的事實(shí)如下: 1.內(nèi)幕信息一的形成和公開過(guò)程。

2022年10月20-24日期間，甬金股份實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)虞紀(jì)群向公司時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)申素貞提出公司回購(gòu)股份的想法；申素貞開展政策咨詢、方案設(shè)計(jì)等工作。

2022年10月25日上午，虞紀(jì)群通過(guò)微信收到申素貞反饋公司回購(gòu)股份具有可行性，同意由相關(guān)專業(yè)人員制定具體方案。

2022年10月31日收盤后，甬金股份股票價(jià)格達(dá)到“為維護(hù)公司價(jià)值及股東利益所必需”進(jìn)行股份回購(gòu)的條件，公司決定啟動(dòng)股份回購(gòu)計(jì)劃。

2022年11月2日，公司與相關(guān)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)召開會(huì)議，會(huì)議確定了回購(gòu)方案中包括用途、金額、期限、價(jià)格、資金來(lái)源等主要事項(xiàng)，參會(huì)人員包括公司虞紀(jì)群、申素貞等。

2022年11月3日15：00，公司召開第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了回購(gòu)方案的相關(guān)內(nèi)容。

2022年11月3日晚間，甬金股份發(fā)布《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份方案的公告》，稱公司擬以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)股份總金額不低于人民幣5000萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣1億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)43.43元/股。

甬金股份回購(gòu)股份事項(xiàng)，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)第八十條第二款第十二項(xiàng)、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項(xiàng)規(guī)定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息一的敏感期起點(diǎn)不晚于2022年10月25日，公開于2022年11月3日晚間。虞紀(jì)群為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2022年10月25日。

2.內(nèi)幕信息二的形成和公開過(guò)程。

2023年8月22號(hào)，虞紀(jì)群與申素貞溝通商量公司回購(gòu)股份事宜。當(dāng)天申素貞安排公司時(shí)任證券事務(wù)代表程凱搜集市場(chǎng)案例，了解法規(guī)規(guī)定；申素貞測(cè)算可回購(gòu)的金額規(guī)模。

2023年8月24日，申素貞等人測(cè)算回購(gòu)后公司整體負(fù)債率并匯報(bào)虞紀(jì)群后，程凱按照監(jiān)管要求擬定初步方案，報(bào)虞紀(jì)群確認(rèn)后基本確定回購(gòu)方案。

2023年8月25日下午，程凱通過(guò)公司郵箱和微信工作群向公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)送第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議通知，接收通知的人員包括虞紀(jì)群、時(shí)任董事曹佩鳳等。

2023年8月28日上午，公司召開第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審議通過(guò)公司回購(gòu)股份方案，參會(huì)人員包括虞紀(jì)群、曹佩鳳等。

2023年8月28日晚間，甬金股份發(fā)布《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份方案的公告》，稱公司擬以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)股份總金額不低于人民幣2億元且不超過(guò)人民幣4億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)34.2元/股。甬金股份回購(gòu)股份事項(xiàng)，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項(xiàng)、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項(xiàng)規(guī)定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息二的敏感期起點(diǎn)不晚于2023年8月22日，公開于2023年8月28日晚間。虞紀(jì)群、曹佩鳳等人為內(nèi)幕信息知情人，其中虞紀(jì)群知悉時(shí)間不晚于2023年8月22日；曹佩鳳知悉時(shí)間不晚于2023年8月25日。

內(nèi)幕信息一敏感期內(nèi)，曹佩鳳控制使用“張**”“鄭**”證券賬戶，累計(jì)買入“甬金股份”12.24萬(wàn)股，成交金額301.34萬(wàn)元，其中“張**”證券賬戶共買入60000股，成交金額147.40萬(wàn)元；“鄭**”證券賬戶共買入62400股，成交金額153.95萬(wàn)元。截至2024年8月27日，共賣出11.74萬(wàn)股，經(jīng)計(jì)算，盈利54.92萬(wàn)元(含賬面盈虧)。

內(nèi)幕信息二敏感期內(nèi)，曹佩鳳控制使用“張**”“錢*”“鄭**”證券賬戶，累計(jì)買入“甬金股份”40.55萬(wàn)股，成交金額819.17萬(wàn)元，其中“張**”證券賬戶共買入25.89萬(wàn)股，成交金額513.86萬(wàn)元；“錢*”證券賬戶共買入14.36萬(wàn)股，成交金額299.32萬(wàn)元；“鄭**”證券賬戶共買入3000股，成交金額59970元。截至2024年8月27日，共賣出40.25萬(wàn)股，經(jīng)計(jì)算，虧損66.63萬(wàn)元(含賬面盈虧)。

兩個(gè)內(nèi)幕信息的敏感期內(nèi)，曹佩鳳控制并操作賬戶組臨時(shí)轉(zhuǎn)入資金并集中買入“甬金股份”，買入意愿強(qiáng)烈，買入時(shí)間、賬戶組轉(zhuǎn)入資金時(shí)間均與內(nèi)幕信息形成、發(fā)展過(guò)程基本吻合；2023年8月25日曹佩鳳知悉內(nèi)幕信息二后，于2023年8月28日控制并操作“錢*”賬戶繼續(xù)買入“甬金股份”交易行為明顯異常。

曹佩鳳短線交易“甬金股份”股票。2019年12月24日至今，曹佩鳳為持有甬金股份5%以上股份的股東；2019年12月24日至2024年5月8日，曹佩鳳任甬金股份董事。2020年9月11日至2023年3月6日期間，曹佩鳳控制并操作“張**”“錢*”“鄭*”證券賬戶交易“甬金股份”股票，存在在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入的行為。經(jīng)計(jì)算，前述期間內(nèi)(扣除內(nèi)幕交易)，曹佩鳳共買入“甬金股份”股票46.895萬(wàn)股，成交金額1489.34萬(wàn)元，賣出“甬金股份”股票27.495萬(wàn)股賣出金額1141.65萬(wàn)元。

曹佩鳳與內(nèi)幕信息知情人虞紀(jì)群關(guān)系密切，兩個(gè)內(nèi)幕信息的敏感期內(nèi)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息均基本吻合，交易行為明顯異常；知悉內(nèi)幕信息二后繼續(xù)交易相關(guān)證券；曹佩鳳均不能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。曹佩鳳的兩次交易行為均涉嫌違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

曹佩鳳作為甬金股份持股5%以上股東、時(shí)任董事，交易“甬金股份”股票，存在在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出或在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入的行為，涉嫌違反《證券法》第四十四條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十九條所述短線交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局?jǐn)M決定：

一、對(duì)于第一次內(nèi)幕交易行為，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，責(zé)令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得54.92萬(wàn)元，并處以274.58萬(wàn)元罰款。

二、對(duì)于第二次內(nèi)幕交易行為，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，責(zé)令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，并處以250萬(wàn)元罰款。

三、對(duì)于短線交易行為，依據(jù)《證券法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)曹佩鳳給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。綜合以上三項(xiàng)，擬決定：責(zé)令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，對(duì)曹佩鳳給予警告，沒(méi)收違法所得54.92萬(wàn)元，并處以584.58萬(wàn)元罰款。

據(jù)天眼查顯示，曹佩鳳目前持有甬金股份19.4%的股份，位列第二大股東。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)幕交易的嚴(yán)懲，無(wú)疑有助于市場(chǎng)公平、公正與保護(hù)全體投資者的利益不被侵害。

證監(jiān)會(huì)對(duì)2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述中明確提及，一些內(nèi)幕交易案件呈現(xiàn)出“窩案”特征。如在冰山冷熱籌劃重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，集團(tuán)下屬單位職工張某東、劉某環(huán)、孫某、燕某生等人獲悉相關(guān)內(nèi)幕信息，并借此進(jìn)行內(nèi)幕交易。

從泄密渠道來(lái)看，近期內(nèi)幕交易案件中信息被泄露的場(chǎng)景可謂五花八門，從線上到線下，微信、電話、聚餐、日常接觸均成為信息泄露的場(chǎng)景。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局8月披露的三份處罰決定顯示，盛洋科技總經(jīng)理兼董事葉某洋與高中同學(xué)袁浩杰、曹翔、單通聚餐時(shí)，表示可以買入“盛洋科技”，三人聞風(fēng)而動(dòng)，在內(nèi)幕信息敏感期買入該股票，被罰沒(méi)總金額超1800萬(wàn)元。

據(jù)了解，今年以來(lái)，有百余家上市公司被立案調(diào)查，被調(diào)查的原因主要涉及信息披露違法違規(guī)、涉嫌拒絕阻礙執(zhí)法、內(nèi)幕交易、短線交易以及非經(jīng)營(yíng)性資金占用等。前10個(gè)月，證監(jiān)會(huì)查辦相關(guān)案件658件，罰沒(méi)款金額110億元，超過(guò)去年全年。

證監(jiān)會(huì)主席吳清在今年“5·15全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日”活動(dòng)上強(qiáng)調(diào)，進(jìn)一步依法嚴(yán)打證券違法犯罪行為。欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法犯罪行為是資本市場(chǎng)的毒瘤，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益。去年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)堅(jiān)決落實(shí)監(jiān)管“長(zhǎng)牙帶刺”、有棱有角的要求，查辦案件數(shù)量和處罰金額大幅上升。對(duì)于“零容忍”打擊證券違法犯罪，態(tài)度堅(jiān)定不移。證監(jiān)會(huì)將會(huì)同有關(guān)各方健全證券執(zhí)法司法體制機(jī)制，加快構(gòu)建資本市場(chǎng)防假打假綜合懲防體系，進(jìn)一步提升行政刑事銜接效率，讓不法分子付出慘痛代價(jià)，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)“三公”秩序。（港灣財(cái)經(jīng)出品）