《港灣商業觀察》廖紫雯

日前，上交所官網顯示，蘇州高泰電子技術股份有限公司（以下簡稱“高泰電子”）IPO已更換會計師事務所，由天職國際會計師事務所變更為天健會計師事務所。

據公開信息，天職國際在對奇信股份年報進行審計時因未勤勉盡責，制作、出具的審計報告存在虛假記載，證監會對其罰沒超2700萬元并暫停其證券業務資格6個月。與此同時，公司新聘的天健會計師事務所也曾因為財務造假案而受到監管機構的多次處罰。

此前，2023年12月1日，公司已在滬市主板提交了注冊稿，但經過一年的時間，注冊尚未獲得批準。在公司之前發布的招股說明書中，預計2023年全年的業績將面臨一定壓力。此外，公司在消費電子營收超八成、前五大客戶占比較高、實控人合計控制超96%股份，還曾因復雜的股權代持歷史而受到監管機構的詢問。

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預計2023年營收、凈利雙下滑

中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜對《港灣商業觀察》指出，高泰電子注冊稿提交近一年仍未獲批的情況并不常見。這種情況可能會引發投資者對公司治理能力、財務透明度和未來發展前景的擔憂。投資者可能會擔心公司的合規性、財務健康狀況以及IPO進程的不確定性。

同時，柏文喜表示，會計師事務所的更換可能會對IPO進程產生影響。更換會計師事務所通常意味著公司希望通過新的審計機構來改善財務審計質量以及增強投資者的信心。這種變更可能會導致IPO進程的暫時中止，直到新的審計機構完成必要的審計工作。

高泰電子是一家以功能性新材料為核心，研發、制造及銷售復合功能性材料、復合功能性器件及電子級追溯產品的高新技術企業，為客戶提供功能性材料從設計合成、功能性測試、精密涂布、精密模切、印刷涂層處理到客戶自動化應用設計等全流程解決方案。

據此前招股書顯示，2020年-2022年、2023年上半年（以下簡稱：報告期內），高泰電子實現營收分別為2.33億、3.59億、3.95億、1.33億；實現歸母凈利潤分別為1.09億、1.76億、2.27億、6198.55萬。

2023年上半年，公司營業收入同比減少9744.77萬元，同比降幅42.33%。

高泰電子指出，公司下游應用領域主要集中于電腦，報告期內收入占比超過80%。2023年以來，由于宏觀經濟環境不佳，使得大眾消費延遲、電腦更新換代意愿下降，從而導致全球電腦出貨量下滑，對產業鏈相關企業均造成了不同程度的影響。

高泰電子預計2023年營收在3.16億-3.26億區間，同比變動在下降19.95%到下降17.47%之間；扣非凈利潤在1.39億-1.47億區間，如剔除匯兌收益的影響，扣非凈利潤同比變動在下降27.02%到下降23.27%之間。

值得一提的是，2020年-2022年，高泰電子進行三次大手筆分紅，現金分紅金額分別為5000萬、1.3億、1.3億，合計達3.1億，三年分紅金額占凈利潤總額的比例超六成。

02

消費電子營收超八成，前五大客戶占比較高

高泰電子產品主要應用于消費電子、5G通信、IC半導體及新能源應用（汽車、光伏）等領域。

報告期內，公司按產品應用領域劃分主營業務收入具體情況為，下游應用領域中，個人電腦實現營收為1.90億、2.77億、3.14億、1.03億，營收占比分別為81.67%、77.41%、80.35%、79.05%；消費電子合計營收占比分別為94.25%、89.17%、87.80%、84.20%，貢獻大多收入。

此外，下游應用領域中，2023年上半年，高泰電子于新能源（汽車、光伏）方面實現營收達1458.32萬，超2022年全年1207.91萬。

其中，消費電子領域公司產品主要用于筆記本電腦、臺式電腦、平板電腦、手機、可穿戴智能設備等產品；在新能源領域，公司產品主要應用于特斯拉太陽能光伏板、新能源汽車等產品；5G通信領域，公司產品主要應用于基站。

報告期內，公司產品應用于戴爾、蘋果、聯想終端品牌的收入分別占同期主營業務收入的82.11%、84.02%、83.75%、77.35%，占比較高。

高泰電子表示，未來如果戴爾、蘋果、聯想的采購政策發生變化而公司不能相應調整適應，或者終端品牌商對技術標準作出調整而公司不能及時跟進，將對公司獲取相應終端品牌的訂單造成不利影響，進而對公司經營業績造成不利影響。

03

實控人合計控制超96%股權，“復雜”的股權代持往事遭問詢

高泰電子實際控制人為葉健、汪義方；控制股東為永成網絡；海威斯特、高合惠仁系公司員工持股平臺。永成網絡直接持有公司3000.00萬股股份，占公司總股本的57.7967%。葉健、汪義方持有永成網絡100%股份。

截至招股說明書簽署日，葉健、汪義方夫婦合計直接持有公司32.0579%的股權，通過永成網絡間接持有公司57.7967%的股權，通過海威斯特控制公司4.2797%的股權，通過高合惠仁控制公司2.2053%的股權，合計控制公司96.3396%的股權。

高泰電子指出，盡管公司已建立了較為完善的法人治理結構，但公司實際控制人仍可憑借其控制地位，通過行使表決權等方式對本公司的人事任免、生產和經營決策等進行控制，如果控制不當將會損害公司及公司中小股東的利益。

2006年3月，高泰有限設立時存在由王慕青代葉健持股的情形。根據王慕青及葉健的書面確認文件及訪談記錄，高泰有限設立時代持背景如下：（1）高泰有限實際是由鄧安進、葉健共同出資設立；（2）葉健有移民計劃，為便利工商登記手續，故委托好友王慕青代為持有股權。彼時，王慕青幫其代持高泰電子52.5%的股份。

2008年2月1日，鄧安進將其持有的高泰有限47.50%股權（出資額人民幣23.75萬元）轉讓給王慕青；王慕青將其持有的高泰有限20%股權（出資額人民幣10萬元）轉讓給蔣正林（葉健好友）。

2010年5月21日，蔣正林將其持有的高泰有限20%股權（出資額10萬元）轉讓給葉健；王慕青將持有的高泰有限50%股權（出資額25萬元）轉讓給葉健、30%股權（出資額15萬元）轉讓給舒杰廣（葉健外甥）。

2013年1月28日，葉健將其持有的高泰有限70%股權（出資額350萬元）轉讓給陳亞芳（公司員工）。根據葉健出資記錄，陳亞芳、葉健的書面確認文件及訪談記錄，高泰有限本次股權轉讓背景如下：葉健有意移民，委托公司員工陳亞芳代為持股，不涉及對價支付。

2014年6月23日，陳亞芳將其持有的高泰有限70%股權（出資額700萬元）轉讓給程景孟（葉健姐夫）。根據程景孟、陳亞芳、葉健的書面確認文件及訪談記錄，高泰有限本次股權轉讓背景如下：陳亞芳因個人原因無法繼續代持，葉健安排姐夫程景孟繼續代持，不涉及對價支付。

柏文喜表示，股權代持作為一種商業安排，雖然合法，但會增加公司的合規成本和監管風險。股權代持可能導致實際出資人與名義股東不一致，從而引發法律糾紛和爭議。這種安排可能會隱藏利益輸送等違規行為，增加公司治理的復雜性。

“由于股權代持協議可能存在被認定為無效的風險，公司需要投入更多資源來確保其合法性和合規性。股權代持的歷史可能會對市場對公司的信任度產生負面影響。由于股權代持可能導致公司治理結構的不透明，投資者可能會對公司的誠信和透明度產生懷疑。”柏文喜進一步指出。

上交所第一輪問詢函指出，“根據申報材料，公司實際控制人之一葉健于2006年3月、2013年1月委托他人代持股份的原因均系計劃移民。請發行人說明葉健目前移民進展，相關事項未來可能對公司經營管理、控制權穩定等造成的影響，以及應對措施。”

高泰電子表示，2006年3月及2013年1月葉健因子女教育需要，曾計劃移民美國，后葉健配偶汪義方及其子女已經取得美國綠卡，子女教育問題已經解決，基于發行人日常生產經營需要及移民需求的消失，葉健已未再申請移民。

同時，就“相關事項未來可能對公司經營管理、控制權穩定等造成的影響”，公司表示，葉健、汪義方為公司實際控制人，合計控制公司96.3396%的股權，自發行人設立至今其實際控制人地位未發生變化且后續也無變動計劃。

高泰電子詳細指出，發行人原董事會及現任董事會中，葉健及汪義方夫婦均共同推薦了超過半數董事會成員，且高管均由總經理汪義方提名推薦，報告期內發行人管理層人員未發生重大變化，分管的具體業務未發生重大調整，公司股東、董事會對現有管理人員的工作能力、工作經驗比較認同，無大幅調整的計劃或安排，同時葉健放棄移民，故該等情形對公司經營管理、控制權穩定等不會造成不利影響。（港灣財經出品）