《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

日前，浙江志高機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：志高機(jī)械）完成北交所一輪問(wèn)詢，針對(duì)“市場(chǎng)空間與競(jìng)爭(zhēng)情況、研發(fā)費(fèi)用、募投項(xiàng)目的合理性與必要性”等問(wèn)題給出詳盡回復(fù)。

據(jù)此前招股書(shū)披露信息，除卻表現(xiàn)較好的業(yè)績(jī)端外，公司募資額度的顯著提升、研發(fā)費(fèi)用率的小幅落后、經(jīng)銷商數(shù)量的調(diào)整等，均成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

01

一項(xiàng)目募集金額增加1.32億，三年分紅過(guò)億

志高機(jī)械主要為下游客戶提供鑿巖工程與空氣動(dòng)力專業(yè)性綜合解決方案，專注于提供鉆機(jī)、螺桿機(jī)產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為“志高掘進(jìn)”、“ZEGA”系列鉆機(jī)、螺桿機(jī)及相關(guān)配件，產(chǎn)品應(yīng)用于礦山開(kāi)采、工程建設(shè)、裝備制造、石化化工、紡織服裝、食品飲料、醫(yī)藥生產(chǎn)等領(lǐng)域。

2021年-2023年（以下簡(jiǎn)稱：報(bào)告期內(nèi)），志高機(jī)械實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為8.81億、7.95億、8.40億，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為6694.29萬(wàn)、8898.74萬(wàn)、1.04億。

據(jù)志高機(jī)械問(wèn)詢函回復(fù)內(nèi)容，2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為6.55億、7261.20萬(wàn)。

志高機(jī)械盈利主要來(lái)源于鉆機(jī)、螺桿機(jī)產(chǎn)品的銷售所獲取的相應(yīng)利潤(rùn)。報(bào)告期各期，公司鉆機(jī)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為3.38億、3.93億、4.27億，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為38.90%、50.08%、52.84%；螺桿機(jī)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為4.88億、3.44億、3.21億，占比分別為56.16%、43.82%、39.71%。

本次志高機(jī)械擬募集資金5.36億元，擬投入4.29億用于“年產(chǎn)300臺(tái)智能化鉆機(jī)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”，擬投入5772萬(wàn)用于工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，5000萬(wàn)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

2022年4月，志高機(jī)械于深市創(chuàng)業(yè)板披露的招股書(shū)顯示，公司公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目為擬投入2.97億用于“年產(chǎn)300臺(tái)智能化鉆機(jī)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”。本次該項(xiàng)目募集金額增加1.32億。值得關(guān)注的是，在IPO嚴(yán)審之際，今年不少企業(yè)募資額都有所下降，而少有向志高機(jī)械這樣的提升現(xiàn)象。

北交所要求公司結(jié)合2024年業(yè)績(jī)變化情況，說(shuō)明該募投項(xiàng)目必要性、可行性與產(chǎn)能消化措施是否合理，并結(jié)合行業(yè)政策變化情況、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變化情況、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)變化情況等，說(shuō)明本次募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)是否合理，可行性論證依據(jù)是否充分。

志高機(jī)械指出，報(bào)告期內(nèi)公司按生產(chǎn)設(shè)備工作時(shí)測(cè)算的鉆機(jī)產(chǎn)能利用率分別為146.64%、127.76%、162.02%和175.23%，一直處于較高水平。產(chǎn)能因素已經(jīng)成為公司在鉆機(jī)領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、創(chuàng)造利潤(rùn)的重要限制因素之一。

公司進(jìn)一步指出，“年產(chǎn)300臺(tái)智能化鉆機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目”符合我國(guó)對(duì)礦山開(kāi)采、工程建設(shè)中綠色環(huán)保、安全、自動(dòng)化、機(jī)械化、專業(yè)化政策要求，公司長(zhǎng)期的鉆機(jī)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)也為項(xiàng)目實(shí)施提供了保證。此外。項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化具備良好的客戶基礎(chǔ)和訂單支撐。因此，本次募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)具有合理性，可行性論證依據(jù)充分。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，謝存直接和間接持有發(fā)行人55.58%股份，同時(shí)其擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

2021年-2023年，志高機(jī)械分別進(jìn)行三次現(xiàn)金分紅，數(shù)額達(dá)1933.33萬(wàn)、3222.22萬(wàn)、6444.45萬(wàn)，合計(jì)1.16億。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，企業(yè)在進(jìn)行大額分紅的同時(shí)募集資金，或會(huì)被質(zhì)疑募資的合理性，很容易被市場(chǎng)質(zhì)疑“突擊分紅”或“圈錢(qián)”，從而損害股東的切身利益?。當(dāng)前的募資額度變化在IPO過(guò)程中并不常見(jiàn)，或會(huì)引發(fā)投資者對(duì)資金被挪用?的擔(dān)憂。

02

研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值

報(bào)告期各期，志高機(jī)械銷售費(fèi)用分別為4411.67萬(wàn)、4505.32萬(wàn)、4372.76萬(wàn)；管理費(fèi)用分別為2565.93萬(wàn)、2797.67萬(wàn)、3516.14萬(wàn)。公司銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、差旅費(fèi)等構(gòu)成；管理費(fèi)用主要由職工薪酬、折舊和攤銷費(fèi)用、辦公費(fèi)等構(gòu)成。

志高機(jī)械研發(fā)費(fèi)用主要由職工薪酬、材料投入等構(gòu)成；財(cái)務(wù)費(fèi)用主要由利息費(fèi)用等構(gòu)成。報(bào)告期各期，公司實(shí)現(xiàn)研發(fā)費(fèi)用分別為3168.99萬(wàn)、3164.97萬(wàn)、3021.60萬(wàn)，研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)收比例分別為3.60%、3.98%、3.60%。

同一時(shí)期，研發(fā)費(fèi)用率可比公司均值為3.87%、4.41%、4.63%。公司表示，2022年和2023年度公司研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，主要系鑫磊股份、東亞機(jī)械研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)較快所致。

同時(shí)，志高機(jī)械指出，報(bào)告期內(nèi)公司的研發(fā)支出均進(jìn)行費(fèi)用化處理，不存在研發(fā)支出資本化的情形。公司始終重視產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)升級(jí)，陸續(xù)開(kāi)展了一系列研發(fā)項(xiàng)目，不斷加大研發(fā)投入以提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

報(bào)告期各期末，志高機(jī)械及其子公司員工總?cè)藬?shù)分別為949人、870人和914人。公司的核心技術(shù)人員為蔣麗偉、黃俊、胡定波。其中，2023年，公司擁有79名研發(fā)人員，占比8.64%。

03

13名經(jīng)銷商入股成公司間接股東

志高機(jī)械目前采取“經(jīng)銷為主、直銷為輔”的銷售模式。鉆機(jī)和螺桿機(jī)下游客戶分布范圍廣泛，公司主要由經(jīng)銷商開(kāi)拓下游市場(chǎng)并向用戶提供售后服務(wù)。公司直銷模式主要針對(duì)大型國(guó)有建設(shè)企業(yè)、礦山企業(yè)等戰(zhàn)略示范客戶，客戶數(shù)量相對(duì)較少。

2021年、2022年、2023年前三季度，公司經(jīng)銷商家數(shù)分別為406家、353家、320家，逐年減少。公司2021年、2022年退出經(jīng)銷商數(shù)量均超過(guò)百家，2023年前三季度退出經(jīng)銷商85家。

上交所要求公司結(jié)合各期經(jīng)銷商數(shù)量變化、新增及退出情況，經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)及程序，發(fā)行人經(jīng)銷協(xié)議主要條款、報(bào)告期內(nèi)規(guī)模較大的經(jīng)銷商續(xù)約情況等，說(shuō)明發(fā)行人經(jīng)銷模式是否具有可持續(xù)性。

志高機(jī)械表示，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人每年都在原經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上根據(jù)各區(qū)域市場(chǎng)發(fā)展、產(chǎn)品情況、下游行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素拓展新的經(jīng)銷商，同時(shí)也會(huì)結(jié)合經(jīng)銷商實(shí)際銷售規(guī)模等因素重新評(píng)估與原有經(jīng)銷商的合作關(guān)系。

據(jù)公司問(wèn)詢函回復(fù)披露，2021年-2023年，公司退出經(jīng)銷商數(shù)分別為146家、123家、79家，來(lái)源于退出經(jīng)銷商收入占當(dāng)期經(jīng)銷收入比重分別為3.87%、4.82%、1.14%。

2021年-2023年、2024年上半年，公司新增經(jīng)銷商數(shù)分別為76家、70家、72家、55家，來(lái)源于新增經(jīng)銷商收入占當(dāng)期經(jīng)銷收入比重分別為6.26%、19.30%、3.54%、7.18%。

志高機(jī)械表示，2022年度新增經(jīng)銷商銷售收入占比相對(duì)較高主要是由于發(fā)行人于2022年與俄羅斯客戶OOOAltaiBurMash簽署經(jīng)銷協(xié)議并成為公司經(jīng)銷商，2022年其貢獻(xiàn)收入金額為7312.40萬(wàn)元、占2022年公司整體經(jīng)銷收入金額的比例為11.75%，為2022年前述比例較高的主要影響因素。

同時(shí)，公司指出，2021年-2023年，公司退出經(jīng)銷商呈現(xiàn)出數(shù)量很多、單家實(shí)現(xiàn)收入很低、合計(jì)收入占比很低的特點(diǎn)，經(jīng)銷商退出對(duì)公司整體營(yíng)業(yè)收入的影響很小。

志高機(jī)械間接股東志高投資存在13名經(jīng)銷商入股的情形。

2017年5月，謝存將其持有的志高投資出資份額轉(zhuǎn)讓給13名經(jīng)銷商，對(duì)應(yīng)公司股份數(shù)量為24.00萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)公司的股份為5.00元/股。上述經(jīng)銷商于2017年繳納的相應(yīng)款項(xiàng)實(shí)際由謝存持有但未辦理相應(yīng)志高投資合伙份額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。后續(xù)兩名經(jīng)銷商李慧藝、劉峰輝不再入股并于2020年退回相應(yīng)款項(xiàng)，剩余11名經(jīng)銷商最終應(yīng)享有公司的股份數(shù)量為20.00萬(wàn)股。

2021年6月18日，謝存與11名經(jīng)銷商共同設(shè)立衢州志宏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），認(rèn)繳出資額為125萬(wàn)元人民幣，其中謝存擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2021年6月20日，謝存與志宏企業(yè)簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，謝存將其持有的志高投資4.3107%合伙企業(yè)份額（出資額為0.6676萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給志宏企業(yè)。

上述出資份額轉(zhuǎn)讓系11名經(jīng)銷商實(shí)際持有的志高投資出資份額的還原過(guò)程，因此交易各方并未實(shí)際支付價(jià)款。上述交易事項(xiàng)完成后，11名經(jīng)銷商通過(guò)持有志宏企業(yè)80%的出資份額間接持有志高投資0.5340萬(wàn)元出資份額，對(duì)應(yīng)公司的股份數(shù)量為20.00萬(wàn)股。志高投資歷史沿革中存在的上述部分經(jīng)銷商應(yīng)享有的志高投資合伙企業(yè)份額登記在謝存名下的情形已解除。

北交所要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與入股經(jīng)銷商間的交易情況及資金往來(lái)情況。

問(wèn)詢函回復(fù)顯示，2021年-2023年、2024年上半年，公司對(duì)持股經(jīng)銷商的經(jīng)銷收入金額分別為1.68億、1.04億、1.02億、5786.75萬(wàn)，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入金額的比例分別為19.08%、13.14%、12.19%、12.94%。

2021年-2023年、2024年上半年，交易金額在1000萬(wàn)元以上的持股經(jīng)銷商數(shù)量分別為8家、2家、3家和1家，合計(jì)收入金額分別為10026.68萬(wàn)元、2358.62萬(wàn)元、3670.42萬(wàn)元和1025.66萬(wàn)元，占發(fā)行人當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入金額的比例分別為11.38%、2.97%、4.37%和2.29%，金額整體較小、占比較低。

志高機(jī)械表示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與持股經(jīng)銷商的資金往來(lái)系基于正常業(yè)務(wù)開(kāi)展，不存在與持股經(jīng)銷商異常資金往來(lái)的情形。

宋清輝指出，經(jīng)銷商入股會(huì)或給公司帶來(lái)諸多風(fēng)險(xiǎn)。一方面或會(huì)使得公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變得復(fù)雜，從而影響股權(quán)的清晰性和穩(wěn)定性。另外一方面，此舉還可能涉及關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而可能會(huì)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)疑是否存在利益輸送，從而影響企業(yè)的上市進(jìn)程?。（港灣財(cái)經(jīng)出品）