《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

日前，嘉興杰特新材料股份有限公司（以下簡稱：杰特新材）完成北交所一輪問詢，對(duì)“公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、關(guān)聯(lián)交易真實(shí)合理性及公允性、業(yè)績大幅增長的原因及可持續(xù)性”等共計(jì)12個(gè)問題進(jìn)行回復(fù)。

此前招股書顯示，2021年至今，杰特新材業(yè)績面出現(xiàn)大幅增長且增幅高于同行業(yè)其他公司，最新數(shù)據(jù)披露，2024年前三季度，公司扣非后歸母凈利潤增幅在7%左右。

截至招股說明書簽署日，杰特新材實(shí)控人合計(jì)持有發(fā)行人42.67%的股份，本次發(fā)行后，二人合計(jì)持有股份來到30.84%。此外，公司存在關(guān)聯(lián)方企業(yè)為實(shí)控人談棟立的姨夫及外甥女控制企業(yè)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅落后同行均值等情況。

01

業(yè)績增長高于同行，增速有所放緩

12月16日，杰特新材完成北交所一輪問詢。招股書介紹，杰特新材是一家專注于多品類玻纖基布、化纖基布、涂層布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

公司招股書停留在2024年6月。2021年-2023年，杰特新材實(shí)現(xiàn)營收分別為1.46億、1.82億、2.08億；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為1331.3萬、1638.8萬、3543.45萬，業(yè)績面出現(xiàn)較大增長趨勢。

往績期間，玻纖基布為公司貢獻(xiàn)較多營收。詳細(xì)數(shù)據(jù)來看，報(bào)告期各期，玻纖基布營收占比分別為72.22%、61.19%、64.19%；涂層布營收占比分別為26.28%、37.45%、34.70%。

據(jù)一輪問詢函回復(fù)內(nèi)容，2024年前三季度，杰特新材實(shí)現(xiàn)營收、扣非后歸母凈利潤分別為1.71億、2916.34萬，分別同比增長5.93%、7.06%。

北交所一輪問詢函指出，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人業(yè)績持續(xù)增長，其中2023年凈利潤增長率明顯高于同期收入增幅，與同行業(yè)可比公司業(yè)績變動(dòng)趨勢差異較大。

北交所要求杰特新材說明報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)績增長的原因及合理性，與可比公司業(yè)績變動(dòng)趨勢差異較大的原因及合理性，與行業(yè)整體趨勢是否一致。

杰特新材選取國際復(fù)材、玉馬遮陽、西大門三家A股上市公司和溫多利一家擬上市公司作為同行業(yè)可比公司。

2022年-2023年、2024年上半年，杰特新材主營業(yè)務(wù)收入變動(dòng)分別增長22.74%、13.23%、4.82%，扣非后歸母凈利潤分別增長16.58%、110.04%、6.32%。

同期，國際復(fù)材實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤同比下滑9.17%、58.19%、172.80%；西大門實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤同比增長-1.41%、15.90%、22.48%；玉馬遮陽實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤同比增長12.00%、5.61%、4.20%；溫多利實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤同比增長-9.09%、19.28%、39.67%。

杰特新材表示，西大門、玉馬遮陽和溫多利的主營產(chǎn)品以聚酯纖維為材料，公司的產(chǎn)品主要以玻璃纖維為材料，聚酯纖維布的市場競爭相對(duì)激烈；且西大門、玉馬遮陽和溫多利的銷售市場以境外為主，而公司的銷售市場以境內(nèi)為主，隨著近年來公司大力開拓境外市場，境外銷售占比有所上升，故綜合產(chǎn)品差異及市場差異來看，西大門、玉馬遮陽和溫多利的主營業(yè)務(wù)收入平均增長率低于公司較為合理。綜上所述，公司的業(yè)績增長與同行業(yè)可比公司相比較高具有合理性。

02

公司控制權(quán)穩(wěn)定性遭問詢

截至招股說明書簽署日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人為談棟立、張玉江。談棟立直接持有發(fā)行人33.19%的股份，張玉江直接持有發(fā)行人9.48%的股份，分別為發(fā)行人第一大股東和第三大股東，合計(jì)持有發(fā)行人42.67%的股份。

2021年12月30日，談棟立、張玉江簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，協(xié)議有效期為自2021年12月30日起至發(fā)行人股票在證券交易所上市后36個(gè)月止。

該協(xié)議共計(jì)達(dá)成六個(gè)約定。其中約定之一為，雙方同意，自協(xié)議生效之日至公司股票在證券交易所上市之日起36個(gè)月，雙方應(yīng)確保各自作為公司股東在公司股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致。

問詢函回復(fù)內(nèi)容指出，從2010年杰特玻纖成立至今，談棟立、張玉江一直是公司的主要股東。談棟立自杰特玻纖成立之日起便擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理，并全面主持公司的經(jīng)營管理工作。張玉江自杰特玻纖成立之日起便擔(dān)任公司的監(jiān)事，并負(fù)責(zé)公司的技術(shù)研發(fā)工作。

北交所對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性提出問詢。北交所要求公司說明發(fā)行采用超額配售選擇權(quán)的情況下，是否可以保持對(duì)公司的控制權(quán)穩(wěn)定；說明一致行動(dòng)協(xié)議約定是否可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；說明一致行動(dòng)關(guān)系的有效期限、到期后對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定的影響及應(yīng)對(duì)措施，如有必要，進(jìn)一步進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

本次發(fā)行后，談棟立直接持有發(fā)行人23.99%的股份，張玉江直接持有發(fā)行人6.85%的股份，二人合計(jì)持有發(fā)行人30.84%的股份。

杰特新材表示，除談棟立和張玉江外，其他股東的持股比例均低于發(fā)行人股本總額的30%，任一股東單獨(dú)所持有的股份均難以對(duì)公司進(jìn)行實(shí)際控制。

本次發(fā)行后，寧波森源持有公司12.72%的股份，為第二大股東。

公司詳細(xì)表示，寧波森源入股發(fā)行人系出于看好公司發(fā)展前景而對(duì)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)性投資，其股東勵(lì)柯磊、殷真真未在公司擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取薪酬，除依法參加公司股東大會(huì)，行使表決權(quán)外，不參與公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營管理，也并未提名或委派任何董事會(huì)成員。同時(shí)，寧波森源與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未曾簽署任何與公司控制權(quán)有關(guān)的協(xié)議。寧波森源及其股東勵(lì)柯磊、殷真真已于2022年6月7日出具《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾》。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，首先，發(fā)行后，談棟立和張玉江的持股比例降低，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變得不那么穩(wěn)定，容易受到外部因素的影響；其次，一致行動(dòng)協(xié)議到期后，如果談棟立和張玉江不能繼續(xù)維持一致行動(dòng)關(guān)系，可能會(huì)影響公司的控制權(quán)穩(wěn)定；同時(shí)，控制權(quán)的不穩(wěn)定可能導(dǎo)致公司在重大經(jīng)營決策上出現(xiàn)分歧，影響公司的長期發(fā)展。

03

關(guān)聯(lián)交易方系實(shí)控人姨父及外甥女控制企業(yè)

2021年-2023年，公司向宇立新材銷售金額分別為3161.21萬元、2378.77萬元和3046.14萬元，占營業(yè)收入的比重分別為21.62%、13.10%和14.64%，主要銷售的商品為玻纖基布及涂層布。

此前招股書介紹，宇立新材是國內(nèi)玻纖窗簾和投影布行業(yè)市場占比較大的廠家，公司向其出售的主要產(chǎn)品為7628規(guī)格的玻纖基布。相較于2021年度和2023年度，2022年度宇立新材料向公司的采購規(guī)模降低，主要受下游市場行情的影響。

值得關(guān)注的是，宇立新材系公司控股股東、實(shí)際控制人之一談棟立姨父張建平及其女兒張宇蝶控制的企業(yè)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定為關(guān)聯(lián)法人。

北交所要求公司說明關(guān)聯(lián)銷售的必要性，宇立新材料是否自行生產(chǎn)玻纖基布、涂層布，僅向發(fā)行人采購7628、1617PU、1619PU規(guī)格的玻纖基布而未向其他廠商采購或自行生產(chǎn)的原因，向發(fā)行人采購玻纖基布、涂層布的同時(shí)銷售加工服務(wù)、環(huán)保膠的商業(yè)合理性，發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴。

杰特新材回復(fù)內(nèi)容顯示，宇立新材料僅向公司采購前述玻纖基布的原因?yàn)殡p方建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系；雙方地理位置相近，區(qū)位優(yōu)勢明顯。

2021年-2023年、2024年上半年，公司向宇立新材料關(guān)聯(lián)采購金額分別為152.90萬元、89.27萬元、81.49萬元和57.77萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比重分別為1.44%、0.69%、0.60%和0.81%。

杰特新材表示，報(bào)告期內(nèi)，公司存在部分特定PVC涂層布訂單，因宇立新材料在PVC涂層加工方面技術(shù)較為成熟，公司為保證供貨質(zhì)量，向宇立新材料采購加工服務(wù)，委托其進(jìn)行涂層加工處理。報(bào)告期內(nèi)，該類關(guān)聯(lián)采購金額占營業(yè)成本的比重較低，不會(huì)對(duì)宇立新材料產(chǎn)生依賴。

同時(shí)，2021年和2022年，宇立新材料為保證其向公司采購特定規(guī)格玻纖基布性能的一致性，指定公司向其采購環(huán)保膠，雙方采購、銷售交易相互獨(dú)立，且自2023年起，公司不再向宇立新材料采購該類環(huán)保膠。此外，公司出于日常生產(chǎn)經(jīng)營中的偶發(fā)性需求，向宇立新材料采購零星PVC膜及漿料，報(bào)告期內(nèi)，該類采購金額較小。公司向宇立新材料的關(guān)聯(lián)采購具有商業(yè)合理性和必要性，公司對(duì)宇立新材料不存在依賴。

柏文喜指出，巨額的關(guān)聯(lián)交易可能影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，使得公司在業(yè)務(wù)上過度依賴關(guān)聯(lián)方；此外，關(guān)聯(lián)交易的金額和定價(jià)的合理性會(huì)影響公司業(yè)績的真實(shí)性，監(jiān)管層對(duì)此表示關(guān)注。

“監(jiān)管層可能會(huì)關(guān)注，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是否公允，是否存在操縱利潤的嫌疑；公司是否建立了完善的內(nèi)部控制制度來規(guī)范和管理關(guān)聯(lián)交易；要求公司提高關(guān)聯(lián)交易信息披露的透明度，確保投資者能夠充分了解關(guān)聯(lián)交易的具體情況。”

04

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅落后同行均值

2021年-2023年，杰特新材的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3315.73萬元、3381.95萬元、3650.36萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為30.67%、24.98%和23.19%，為公司流動(dòng)資產(chǎn)的主要組成部分。2022年末、2023年末，公司應(yīng)收賬款分別較上年末增長2.00%、7.94%，主要系收入規(guī)模增長所致。

上述同期，公司應(yīng)收賬款占同期營業(yè)收入的比例分別為22.67%、18.62%和17.54%，逐年降低。杰特新材表示，主要是公司在報(bào)告期內(nèi)不斷加強(qiáng)客戶管理，注重貨款的催收，并取得了一定成效。

2021年-2023年，杰特新材的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.36次/年、5.42次/年、5.92次/年，可比公司平均值分別為10.85次/年、9.87次/年、8.77次/年。

杰特新材表示，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于可比公司平均值，主要是由于可比公司均為已上市公司或擬上市公司，收入規(guī)模大于發(fā)行人，銷售團(tuán)隊(duì)對(duì)客戶的催款能力較強(qiáng)；且可比公司以外銷為主，客戶類型、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域等和發(fā)行人存在差異，對(duì)客戶的信用政策也有所不同。報(bào)告期內(nèi)，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年提高，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)較低。

此外，杰特新材的存貨包括原材料、庫存商品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品、周轉(zhuǎn)材料（低值易耗品、包裝物等）和委托加工物資，其中，主要為原材料和庫存商品，上述兩項(xiàng)合計(jì)占比分別為84.62%、87.78%和91.64%。

2021年-2023年，杰特新材的存貨賬面價(jià)值分別為3708.16萬元、5105.80萬元和5838.85萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為34.30%、37.71%和37.09%，是公司流動(dòng)資產(chǎn)的主要組成部分之一。

杰特新材指出，2023年末，公司存貨較上年末增加14.36%，主要是公司訂單量增長，相應(yīng)的生產(chǎn)和庫存規(guī)模均有所增加，且在年底對(duì)原材料進(jìn)行了適當(dāng)備貨所致。

報(bào)告期各期，杰特新材存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.97次/年、2.92次/年、2.47次/年，同期可比公司均值分別為3.16次/年、2.69次/年、2.59次/年。

杰特新材表示，報(bào)告期內(nèi)，公司的存貨周轉(zhuǎn)率與可比公司平均值基本相當(dāng)。公司采取以銷定產(chǎn)的策略，客戶訂單充足，存貨周轉(zhuǎn)速度較快，報(bào)告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率與可比公司不存在重大差異。（港灣財(cái)經(jīng)出品）