《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯

2024年12月30日，江蘇建院營(yíng)造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：建院股份）收到北交所二輪問詢函。

公司曾于2024年12月16日完成北交所一輪問詢。此次北交所二輪問詢函涉及“關(guān)于與新源建設(shè)等的資金拆借事項(xiàng)、產(chǎn)出法確定履約進(jìn)度的合規(guī)性、采購(gòu)定價(jià)公允性及成本核算準(zhǔn)確性、大額應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)、研發(fā)費(fèi)用歸集核算準(zhǔn)確性”等方面問題。

此前招股書及一輪問詢函內(nèi)容披露，公司存在業(yè)務(wù)區(qū)域集中、蘇州市收入占比超九成、以房產(chǎn)沖抵應(yīng)付工程款、存抵債房產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、大額應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)減值等情況。此外，報(bào)告期內(nèi)，公司曾多次遭遇行政處罰，最高處罰達(dá)30萬(wàn)。

01

2024年上半年，蘇州市貢獻(xiàn)超九成收入

公司招股書停留在2024年6月。2021年-2023年（以下簡(jiǎn)稱：報(bào)告期內(nèi)），建院股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為13.95億、12.02億、14.16億，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為6084.88萬(wàn)、5924.67萬(wàn)、6486.13萬(wàn)。

一輪問詢函回復(fù)內(nèi)容披露，2024年1-9月，建院股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為10.60億元，較去年同期增長(zhǎng)9.67%，凈利潤(rùn)為4490.33萬(wàn)元，較去年同期增長(zhǎng)22.20%。

招股書介紹，建院股份專注于巖土工程領(lǐng)域，主要圍繞地基與基礎(chǔ)工程，提供涵蓋勘察、設(shè)計(jì)及施工相關(guān)的專業(yè)化工程服務(wù)，已形成巖土工程一體化服務(wù)模式。同時(shí)，公司以巖土工程業(yè)務(wù)為核心，布局總承包以及城市更新業(yè)務(wù)。

報(bào)告期各期，公司地基基礎(chǔ)服務(wù)營(yíng)收占比分別為68.36%、72.20%、58.84%；總承包服務(wù)營(yíng)收占比分別為28.33%、25.59%、37.41%。2023年，勘察設(shè)計(jì)服務(wù)、城市更新服務(wù)、其他服務(wù)營(yíng)收占比分別為1.98%、1.71%、0.07%。

此外，建院股份業(yè)務(wù)區(qū)域較集中。報(bào)告期內(nèi)，公司于蘇州地區(qū)的業(yè)務(wù)收入占比分別為76.02%、66.88%及89.46%。

一輪問詢函回復(fù)顯示，2024年上半年，公司于蘇州地區(qū)的業(yè)務(wù)收入占比達(dá)93.36%。

建院股份于招股書指出，建筑行業(yè)企業(yè)通常具有區(qū)域性發(fā)展特征：不同地區(qū)的地層地質(zhì)情況差別較大且具有不同的特點(diǎn)，地質(zhì)情況對(duì)巖土工程企業(yè)的技術(shù)水平提出了較大挑戰(zhàn)；公司技術(shù)實(shí)力獲得其他區(qū)域客戶認(rèn)可、建立品牌知名度需要積累足夠的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

北交所一輪問詢函要求公司說(shuō)明，說(shuō)明主要業(yè)務(wù)集中在蘇州地區(qū)的原因，是否符合行業(yè)特點(diǎn)，進(jìn)一步說(shuō)明蘇州市內(nèi)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)占有率等情況。結(jié)合主要客戶除發(fā)行人外的主要采購(gòu)對(duì)象以及發(fā)行人在招投標(biāo)業(yè)務(wù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，說(shuō)明發(fā)行人在蘇州市內(nèi)是否具有持續(xù)增長(zhǎng)性和盈利能力，保持高市場(chǎng)占有率的可行性。

建院股份回復(fù)表示，業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù)集中在蘇州地區(qū)為公司的戰(zhàn)略選擇，且符合行業(yè)慣例。具體原因包括1.蘇州地區(qū)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高，擁有豐富的市場(chǎng)資源；2.公司在蘇州市具有本地化服務(wù)優(yōu)勢(shì)；3.巖土工程行業(yè)具有一定的區(qū)域性特性，發(fā)行人業(yè)務(wù)集中的發(fā)展模式符合行業(yè)發(fā)展慣例。

此外，公司指出，經(jīng)統(tǒng)計(jì)2023年蘇州市區(qū)范圍內(nèi)辦理施工許可證的工程（包括單獨(dú)立項(xiàng)的樁基工程、基坑支護(hù)工程以及總承包工程），公司2023年承接的工程數(shù)量占比約為13.06%。經(jīng)統(tǒng)計(jì)蘇州市區(qū)范圍內(nèi)單獨(dú)立項(xiàng)的樁基工程及基坑支護(hù)工程的數(shù)量，公司2023年承接的單獨(dú)立項(xiàng)的樁基工程及基坑支護(hù)工程數(shù)量位列第一。

就“在蘇州市內(nèi)是否具有持續(xù)增長(zhǎng)性和盈利能力，保持高市場(chǎng)占有率的可行性”，建院股份指出，公司與主要客戶的合作穩(wěn)定性較高、已形成較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在蘇州市內(nèi)具有持續(xù)增長(zhǎng)性和盈利能力，保持現(xiàn)有的市場(chǎng)占有率具有可行性。

02

壞賬的難題，以房抵債風(fēng)險(xiǎn)仍不小

報(bào)告期內(nèi)，建院股份存在客戶以房產(chǎn)沖抵應(yīng)付工程款的情況。

一輪問詢函回復(fù)內(nèi)容披露，2021年-2023年、2024年上半年，建院股份以房抵債金額1.01億元，已網(wǎng)簽金額6922.77萬(wàn)元，網(wǎng)簽比例68.40%。其中，已辦產(chǎn)證/已出售金額4051.87萬(wàn)元。

雖然公司會(huì)對(duì)抵債房產(chǎn)積極辦理網(wǎng)簽備案或相關(guān)房產(chǎn)登記手續(xù)，但由于抵債房產(chǎn)多為期房，2024年6月末尚有3600.58萬(wàn)元房產(chǎn)未辦理網(wǎng)簽。

建院股份表示，如相關(guān)房產(chǎn)因開發(fā)商資金緊張或債務(wù)問題導(dǎo)致樓盤爛尾、被列為開發(fā)商破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)及被其他具有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)人申請(qǐng)法院查封的情形，將會(huì)導(dǎo)致公司的物權(quán)期待權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。如發(fā)生前述情況，雖然公司可以繼續(xù)申訴或訴至法院，但仍存在無(wú)法全額受償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

建院股份表示，對(duì)于公司已辦理網(wǎng)簽或取得產(chǎn)證的房產(chǎn)，因限售政策等因素存在未及時(shí)出售的情況，公司將承擔(dān)房地產(chǎn)行業(yè)價(jià)格波動(dòng)引起的資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

截至2024年6月30日，公司實(shí)施以房抵債且尚未網(wǎng)簽的項(xiàng)目，以房抵債對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額為4413.99萬(wàn)元，計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額為1288.05萬(wàn)元，應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)凈值為3125.94萬(wàn)元。

北交所二輪問詢函要求公司說(shuō)明，以房抵債具體業(yè)務(wù)及賬務(wù)處理過(guò)程，涉及主要客戶，抵債房產(chǎn)價(jià)值如何認(rèn)定，是否有合同或協(xié)議條款約定，各期終止確認(rèn)應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)金額、對(duì)應(yīng)壞賬準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回金額及利潤(rùn)占比，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性。

同時(shí)，北交所要求公司，表格列示已網(wǎng)簽抵債房產(chǎn)的所處地點(diǎn)、持有及處置情況（明細(xì)構(gòu)成及金額）、入賬及處置時(shí)點(diǎn)、各期對(duì)外處置的損益情況，處置價(jià)格低于初始抵債金額的具體原因，是否反映抵債房產(chǎn)初始價(jià)值確認(rèn)不公允，購(gòu)買方為個(gè)人還是企業(yè)，是否與發(fā)行人及其客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；結(jié)合所在地市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)及景氣度、評(píng)估時(shí)點(diǎn)、評(píng)估測(cè)算過(guò)程及結(jié)果等，說(shuō)明已網(wǎng)簽仍持有的抵債房產(chǎn)是否存在減值跡象，評(píng)估價(jià)格低于賬面價(jià)值情況下未計(jì)提減值原因，是否存在評(píng)估時(shí)點(diǎn)后市場(chǎng)價(jià)格下降情形，相關(guān)房產(chǎn)減值計(jì)提是否充分；結(jié)合初始抵債金額、后續(xù)所在地市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)及景氣度，說(shuō)明未網(wǎng)簽抵債房產(chǎn)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人應(yīng)收賬款收回的影響；結(jié)合前述情況，重新測(cè)算以房抵債項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的減值風(fēng)險(xiǎn)敞口及其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，在房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷的情況下，抵債房產(chǎn)的價(jià)值可能下降，如果房產(chǎn)價(jià)值低于其賬面價(jià)值，公司需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，從而減少公司的資產(chǎn)價(jià)值。其次，房產(chǎn)屬于非流動(dòng)資產(chǎn)，變現(xiàn)能力較弱。如果公司需要資金用于日常運(yùn)營(yíng)或其他投資，抵債房產(chǎn)可能無(wú)法及時(shí)變現(xiàn)，影響公司的資金流動(dòng)性。

柏文喜詳細(xì)指出，如果房產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛、抵押或其他限制，可能導(dǎo)致公司無(wú)法順利取得產(chǎn)權(quán)或出售房產(chǎn)。此外，若抵債協(xié)議構(gòu)成“債的更改”，則新債的法律效力和可執(zhí)行性可能存在問題。同時(shí)，即使房產(chǎn)已網(wǎng)簽或辦理產(chǎn)證，但如果客戶無(wú)法履行相關(guān)義務(wù)（如協(xié)助過(guò)戶等），公司仍可能面臨無(wú)法收回工程款的風(fēng)險(xiǎn)。

03

大額應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)減值等遭問詢

報(bào)告期內(nèi)，建院股份合同資產(chǎn)和應(yīng)收賬款規(guī)模較大，報(bào)告期各期末，二者合計(jì)占同期總資產(chǎn)的比例分別為77.87%、81.20%及78.61%，占同期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為82.44%、87.72%及84.65%。

一輪問詢函回復(fù)披露，2024年上半年，公司合同資產(chǎn)和應(yīng)收賬款占同期總資產(chǎn)的比例為81.16%，占同期流動(dòng)資產(chǎn)的比例為89.74%。

建院股份表示，公司地基與基礎(chǔ)工程項(xiàng)目從工程完工，至驗(yàn)收合格、竣工結(jié)算周期一般為1-2年，總承包項(xiàng)目時(shí)間更長(zhǎng)，受工程變更、履行審批程序耗時(shí)長(zhǎng)等原因影響，存在不能按照合同約定驗(yàn)收、竣工結(jié)算滯后、結(jié)算周期延遲的情況，因此形成較大規(guī)模合同資產(chǎn)和應(yīng)收賬款。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要客戶信用及回款情況良好，但部分客戶仍然存在逾期付款、以房抵債、無(wú)法還款等情形。如果未來(lái)公司應(yīng)收賬款管理不當(dāng)或客戶財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)未能及時(shí)收回或無(wú)法收回的情況，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。

柏文喜指出，高比例的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)意味著公司資金回收依賴于客戶的付款能力和付款意愿。如果客戶出現(xiàn)資金緊張或信用問題，可能導(dǎo)致公司無(wú)法按時(shí)收回款項(xiàng)，影響資金周轉(zhuǎn)。

柏文喜進(jìn)一步指出，應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)均面臨信用風(fēng)險(xiǎn)，即客戶可能因各種原因無(wú)法支付款項(xiàng)。公司需要對(duì)這些資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，從而影響利潤(rùn)。一方面，大量資金被應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)占用，可能導(dǎo)致公司流動(dòng)資金不足，影響日常運(yùn)營(yíng)和業(yè)務(wù)拓展。另一方面，如果應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)的回收情況不佳，可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流緊張，進(jìn)而影響公司的償債能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

北交所二輪問詢函指出“大額應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)”。

北交所指出，根據(jù)問詢回復(fù)，（1）2021年-2023年、2024年上半年，發(fā)行人部分房地產(chǎn)客戶、承包商客戶的項(xiàng)目回款周期在2年以上。其中承包商客戶蘇州嘉盛建設(shè)各期應(yīng)收賬款余額分別為3207.20萬(wàn)元、4404.05萬(wàn)元、3124.97萬(wàn)元、8010.45萬(wàn)元，呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，其信用政策多為跟隨其與業(yè)主的結(jié)算進(jìn)度，總承包商收到業(yè)主款后支付給公司，導(dǎo)致回款進(jìn)度緩慢。

（2）發(fā)行人部分客戶資信情況較差，信用風(fēng)險(xiǎn)較高，其相關(guān)項(xiàng)目涉訴。其中蘇州云彩鴻佑為失信被執(zhí)行人，被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，已破產(chǎn)重組由管理人接管。發(fā)行人在2024年6月末對(duì)其應(yīng)收賬款仍按賬齡計(jì)提50%壞賬。蕪湖新華聯(lián)為失信被執(zhí)行人，發(fā)行人2023年末對(duì)其應(yīng)收賬款按賬齡計(jì)提36.61%壞賬，2024年6月末單項(xiàng)計(jì)提100%。

（3）2021年-2023年、2024年上半年，公司以房抵債金額為1.01億元，已網(wǎng)簽金額6922.77萬(wàn)元，部分持有房產(chǎn)評(píng)估價(jià)值已低于賬面價(jià)值，部分房產(chǎn)已對(duì)外出售，且處置價(jià)格低于賬面價(jià)值。

（4）發(fā)行人合同資產(chǎn)主要為已完工未結(jié)算項(xiàng)目，2021年-2023年、2024年上半年，合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款的金額分別為13.18億、12.40億、14.63億、7.66億，轉(zhuǎn)入時(shí)賬齡未連續(xù)計(jì)算。

北交所要求公司進(jìn)行就七點(diǎn)問題進(jìn)行說(shuō)明，其中一點(diǎn)為，說(shuō)明合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的客觀依據(jù)，各期合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款時(shí)對(duì)應(yīng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回金額，對(duì)凈利潤(rùn)的影響比例，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤(rùn)情形；結(jié)合同行業(yè)可比公司做法，進(jìn)一步說(shuō)明合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款時(shí)賬齡不連續(xù)計(jì)算的合理性，模擬測(cè)算連續(xù)計(jì)算賬齡對(duì)各期凈利潤(rùn)的影響，發(fā)行人是否仍滿足上市條件。

04

曾多次遭遇行政處罰，最高處罰達(dá)30萬(wàn)

2021年10月至2022年7月，建院股份自然人股東、董事、總經(jīng)理管中建與公司發(fā)生借款，構(gòu)成資金占用。

管中建為公司法人，持有公司7.29%股份。上述期間，管中建先后向公司借出了366.5萬(wàn)元，截至2022年7月6日，管中建已將上述期間內(nèi)發(fā)生的全部借款本金歸還至公司賬戶，其后未發(fā)生新增資金占用情況。

按4.35%的年利率計(jì)算，各筆借款在出借期間內(nèi)產(chǎn)生的利息費(fèi)用合計(jì)為1.12億元，已由管中建于2024年4月8日支付至公司賬戶。截至2024年4月8日，上述資金占用的本金及利息已全部收回。

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，公司先后受到8次行政處罰。

2023年2月16日，公司遭南京市應(yīng)急管理局處以行政處罰30萬(wàn)元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“作為樁基施工單位，安全管理責(zé)任落實(shí)不到位，對(duì)特種作業(yè)人員未持證上崗的問題未引起充分重視，未及時(shí)發(fā)現(xiàn)并整改不具備建筑起重信號(hào)司索工資質(zhì)的人員從事信號(hào)司索作業(yè)的隱患，未按規(guī)定開展新進(jìn)員工教育培訓(xùn)。”

2022年4月12日，公司遭南京江北新區(qū)管理委員會(huì)應(yīng)急管理局處以行政處罰1.8萬(wàn)元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)人員崗前三級(jí)安全教育記錄卡上未記錄學(xué)時(shí)，試卷未進(jìn)行批改。”

2021年12月20日，公司遭浙江省嘉興市綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰3萬(wàn)元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“未經(jīng)批準(zhǔn)擅自進(jìn)行夜間建筑施工作業(yè)產(chǎn)生環(huán)境噪聲污染。”

2021年12月11日，公司遭浙江省嘉興市綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰1萬(wàn)元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“涉嫌未經(jīng)批準(zhǔn)擅自進(jìn)行夜間建筑施工作業(yè)產(chǎn)生環(huán)境噪聲污染。”

2021年11月23日，公司遭宿遷市宿城區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局處以行政處罰10萬(wàn)元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“當(dāng)事人在新盛街文化街區(qū)保護(hù)項(xiàng)目施工現(xiàn)場(chǎng)存在防塵網(wǎng)不合格，主道路破損未硬化。”

2021年8月31日，公司遭宿遷市宿城區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰1000元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“運(yùn)輸車輛帶泥行駛污染。”

2021年8月29日，公司遭宿遷市宿城區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰2000元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“運(yùn)輸車輛帶泥行駛污染。”

2021年8月18日，公司遭宿遷市宿城區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以行政處罰1000元人民幣，違法違規(guī)行為事實(shí)為“施工現(xiàn)場(chǎng)揚(yáng)塵污染周圍環(huán)境。”

此外，據(jù)天眼查顯示，2017年9月、2023年2月，江蘇建院營(yíng)造股份有限公司曾兩次淪為被執(zhí)行人，被執(zhí)行金額分別為10萬(wàn)元、50.4918萬(wàn)元。（港灣財(cái)經(jīng)出品）