《筆尖網(wǎng)》文/筆尖觀察

　　江蘇天工科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天工股份”）北交所上市已經(jīng)提交注冊(cè)，該公司擬發(fā)行股份募資3.6億元。

　　《筆尖網(wǎng)》關(guān)注到，天工股份實(shí)控人擁有一家港股上市公司，朱氏家族通過(guò)一條復(fù)雜的海外持股鏈條控制著該公司，存在信披違規(guī)“老毛病”，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，如何在A股重新塑造“證券市場(chǎng)誠(chéng)信”形象值得商榷。此外，天工股份上市前業(yè)績(jī)陡增，非常突兀；嚴(yán)重依賴“超級(jí)客戶”，關(guān)聯(lián)交易較多；產(chǎn)能利用率不足，募資合理性存疑。

　　信披違規(guī)：超長(zhǎng)時(shí)間補(bǔ)充披露實(shí)控人變更、違規(guī)代持等事項(xiàng)

　　天工股份實(shí)際控制方朱氏家族控制著兩家上市公司，包括已經(jīng)獲得北交所上市資格的天工股份。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 截至 2024 年 12 月 31 日，源自天工股份注冊(cè)稿

　　朱氏家族中，朱小坤與于玉梅為夫妻，朱澤峰為二人之子，三人通過(guò)英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、薩摩亞等地注冊(cè)的多家海外公司，間接控制著天工國(guó)際（00826.HK）和天工股份。

　　天工國(guó)際注冊(cè)地為開(kāi)曼群島，2007年7月在香港上市，并通過(guò)一系列股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)間接控制著天工股份。天工股份曾在2015年12月在新三板掛牌，證券代碼834549。天工投資為天工股份控股股東，持有天工股份75.58%的股份，朱小坤直接持有天工股份2.47%的股份，并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

　　《筆尖網(wǎng)》關(guān)注到，朱氏家族即使是控制著2家上市公司，但在內(nèi)控治理上卻出現(xiàn)重大漏洞，因?yàn)槭召?gòu)、實(shí)際控制人變更、股權(quán)代持等事項(xiàng)，出現(xiàn)信息披露違規(guī)，天工股份及高管被實(shí)施監(jiān)管措施。

　　首先，間隔66個(gè)月補(bǔ)充披露實(shí)際控制人變更事項(xiàng)。

　　由于2017年海外收購(gòu)事項(xiàng)，天工股份出現(xiàn)追溯確認(rèn)實(shí)際控制人的情形。2017年12月1日，天工國(guó)際與SkyGreenfield聯(lián)合發(fā)布公告，SkyGreenfield通過(guò)香港聯(lián)交所以全面要約方式收購(gòu)天工國(guó)際所有已發(fā)行股份及天工國(guó)際所有尚未行使購(gòu)股權(quán)，SkyGreenfield取得天工國(guó)際全部已發(fā)行股份的26.05%。本次收購(gòu)不涉及天工股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)。

　　本次收購(gòu)前，SkyGreenfield未直接或間接持有天工股份的股份，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅琒kyGreenfield持有天工股份間接控股股東天工國(guó)際26.05%股份，通過(guò)天工國(guó)際間接持有天工股份19.28%的股份。朱澤峰持有SkyGreenfield100%股權(quán)，從而間接控制公司19.28%的股份，同時(shí)朱澤峰為原實(shí)際控制人朱小坤、于玉梅的直系親屬，故朱澤峰應(yīng)同時(shí)認(rèn)定為實(shí)際控制人，天工股份實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　根據(jù)《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，因本次收購(gòu)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更，應(yīng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，披露《實(shí)際控制人變更公告》《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》《法律意見(jiàn)書(shū)》《財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》等相關(guān)文件。

　　然而，當(dāng)時(shí)天工股份及相關(guān)方因未能及時(shí)認(rèn)識(shí)到信息披露義務(wù)，并未按照規(guī)定及時(shí)披露上述文件。2023年5月12日，天工股份及相關(guān)方才補(bǔ)充披露《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》《法律意見(jiàn)書(shū)》《財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》《實(shí)際控制人變更公告》及相關(guān)補(bǔ)發(fā)公告文件。

　　從收購(gòu)事項(xiàng)實(shí)施到補(bǔ)充披露，間隔了5年半時(shí)間（66個(gè)月）。

　　其次，間隔70個(gè)月補(bǔ)充披露違規(guī)代持事項(xiàng)。

　　天工股份2016年7月第二次定向增發(fā)，部分公司員工及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)相關(guān)員工，看好公司未來(lái)、希望投資公司，但又不具備認(rèn)購(gòu)資格，委托股票發(fā)行對(duì)象楊昭、陳杰、朱林飛、徐少奇、蔣榮軍代為投資入股。委托人高達(dá)64人，受托人一共5人，涉及的股份代持?jǐn)?shù)量和代持金額分別為1140萬(wàn)股和1413.6萬(wàn)元。

　　2023年5月19日，天工股份公告《關(guān)于解除股東股份代持并整改完畢的公告》，就歷史上股權(quán)代持事項(xiàng)的形成及解除情況進(jìn)行補(bǔ)充信息披露。

　　2023年6月9日，針對(duì)股份代持事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)天工股份、朱小坤（實(shí)際控制人兼時(shí)任董事長(zhǎng)）、蔣榮軍（時(shí)任董事兼總經(jīng)理）、楊昭（時(shí)任董事）、徐少奇（時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書(shū)）、陳杰（時(shí)任副總經(jīng)理）采取口頭警示措施。

　　2023年11月27日，針對(duì)股份代持事項(xiàng)及實(shí)際控制人追溯確認(rèn)事項(xiàng)，江蘇證監(jiān)局對(duì)天工股份采取具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案；對(duì)朱小坤（實(shí)際控制人兼時(shí)任董事長(zhǎng)）、朱澤峰（實(shí)際控制人兼現(xiàn)任董事長(zhǎng)）、蔣榮軍（時(shí)任董事兼總經(jīng)理）、徐少奇（時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書(shū)）、楊昭（時(shí)任董事）、陳杰（時(shí)任副總經(jīng)理）、梁巍浩（現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)）采取出具監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

　　申報(bào)上市前業(yè)績(jī)“狂增” 2024年?duì)I收陡降22.59%

　　2021年、2022年和2023年，天工股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.83億元、3.83億元和10.35億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,024.32萬(wàn)元、7,030.69萬(wàn)元和17,511.30萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2,034.32萬(wàn)元、6,998.14萬(wàn)元 和16,975.4,9萬(wàn)元。

　　其中，天工股份2023年?duì)I收利潤(rùn)猛增，收入同比增長(zhǎng)170.05%，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)142.57%。

　　但2024年?duì)I收和凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。據(jù)注冊(cè)版招股書(shū)披露，天工股份2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入80,125.08萬(wàn)元，同比下降22.59%；凈利潤(rùn)17,448.75萬(wàn)元，同比微降；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)17,241.98萬(wàn)元，同比微增1.57%。

　　天工股份解釋稱，2023年收入業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)具備偶然性、不確定具備可持續(xù)性。其中，天工股份向消費(fèi)電子領(lǐng)域客戶常州索羅曼的銷(xiāo)售金額為86,383.97萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比重83.45%。天工股份這樣的業(yè)績(jī)主要是受益于2023年鈦金屬作為創(chuàng)新元素在消費(fèi)電子領(lǐng)域的首次大規(guī)模應(yīng)用，2023年當(dāng)年度收入業(yè)績(jī)呈爆發(fā)式增長(zhǎng)，但該爆發(fā)式增長(zhǎng)存在一定的偶然性。

　　更為值得注意的是，2021年、2022年和2023年，天工股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流分別為1,857.07萬(wàn)元、7,223.36萬(wàn)元和384.76萬(wàn)元。業(yè)績(jī)暴增的同時(shí)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流捉襟見(jiàn)肘。

　　嚴(yán)重依賴“超級(jí)客戶”

　　依賴一種產(chǎn)品、一家超級(jí)客戶，支撐整個(gè)公司業(yè)務(wù)，并謀求上市，這樣的公司會(huì)面臨什么風(fēng)險(xiǎn)？

　　天工股份存在重大客戶依賴及被替代的風(fēng)險(xiǎn)。天工股份目前嚴(yán)重依賴“鈦及鈦合金材料”在消費(fèi)電子行業(yè)的應(yīng)用，嚴(yán)重依賴“超級(jí)客戶”常州索羅曼。

　　2022年，天工股份向常州索羅曼銷(xiāo)售金額為10,686.32萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重27.88%，成為天工股份第一大客戶。2023年，天工股份與常州索羅曼合作規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入86,383.97萬(wàn)元，占比83.45%。2024年上半年，天工股份向常州索羅曼及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銷(xiāo)售金額為31,266.37萬(wàn)元，占比76.84%。

　　天工股份披露稱：隨著與常州索羅曼的合作持續(xù)深化，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向高附加值的線材產(chǎn)品為主，預(yù)計(jì)未來(lái)與常州索羅曼的銷(xiāo)售收入占比將會(huì)持續(xù)保持較高水平。同時(shí)，若常州索羅曼因下游客戶需求降低、未能取得供應(yīng)商資格、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因?qū)е缕渥陨斫?jīng)營(yíng)狀況或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，或因其他供應(yīng)商與其建立合作關(guān)系而導(dǎo)致天工股份于產(chǎn)業(yè)鏈中被替代，大幅降低向公司采購(gòu)產(chǎn)品的價(jià)格或數(shù)量，則公司營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)可能出現(xiàn)較大幅度的下滑，甚至可能出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)虧損的情形。

　　此外，來(lái)自于常州索羅曼的應(yīng)收賬款高居不下。

　　報(bào)告期各期末，天工股份應(yīng)收賬款余額分別為2,877.34萬(wàn)元、7,673.66萬(wàn)元、28,896.04萬(wàn)元和18,941.08萬(wàn)元，截至2022年、2023年及2024年6月末，應(yīng)收常州索羅曼金額分別為6,223.80萬(wàn)元、28,211.37萬(wàn)元和16,054.49萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款期末余額比例分別為81.11%、97.63%和84.76%。

　　天工股份披露稱：隨著公司在消費(fèi)電子等領(lǐng)域的深度拓展，公司營(yíng)收規(guī)模將持續(xù)增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款余額也將相應(yīng)提高。

　　另?yè)?jù)問(wèn)詢回復(fù)披露，天工股份第一大客戶常州索羅曼在天工股份報(bào)告期內(nèi)成立，注冊(cè)資本2,382.25萬(wàn)元，該公司2022年向天工股份的采購(gòu)額大于其全年銷(xiāo)售額。

　　虛假披露？與常州索羅曼是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　天工股份與超級(jí)客戶常州索羅曼關(guān)系匪淺！

　　在天工股份《招股書(shū)》中，在前五大客戶的信息披露中，對(duì)第一大客戶常州索羅曼“是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一欄，披露的是“否”。

　　首先了解一下第一大客戶常州索羅曼。

　　據(jù)披露，天工股份總經(jīng)理蔣榮軍與常州索羅曼股東熟識(shí)，2020年開(kāi)始雙方籌劃合作，為A公司開(kāi)發(fā)及供應(yīng)鈦及鈦合金產(chǎn)品事宜。2020年12月，陳雙木、陳溢彬與陳修琳設(shè)立常州索羅曼，用于向A公司供應(yīng)的鈦及鈦合金異型材研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

　　第二輪問(wèn)詢回復(fù)中，天工股份對(duì)常州索羅曼的披露更為詳細(xì)。2020年3月墨力科技與***（天工股份披露信息中隱去了該股東的名字）設(shè)立索羅曼（平湖）合金技術(shù)有限公司，并從天工股份采購(gòu)少量鈦材進(jìn)行前期研發(fā)測(cè)試，2020年末雙方合作設(shè)立常州索羅曼，繼續(xù)從天工股份采購(gòu)鈦材進(jìn)行研發(fā)、測(cè)試、小批量生產(chǎn)等直至后期量產(chǎn)。

　　而據(jù)《天眼查》信息，索羅曼（平湖）合金技術(shù)有限公司的股東為：深圳墨力科技有限公司和陳修琳，分別持股85%和15%。陳修琳為常州索羅曼股東之一。

　　其次，天工股份與第一大客戶常州索羅曼共同設(shè)立了合資公司。

　　2021年3月，天工股份與常州索羅曼共同設(shè)立江蘇天工索羅曼合金材料有限公司（簡(jiǎn)稱“天工索羅曼”），天工索羅曼設(shè)立之初注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中天工股份認(rèn)繳出資150萬(wàn)元，常州索羅曼認(rèn)繳出資350萬(wàn)元，該公司主要定位為配合雙方共同開(kāi)發(fā)消費(fèi)電子用鈦材。

　　此后，天工索羅曼進(jìn)行了增資。《天眼查》最新信息顯示，天工索羅曼注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元，天工股份與常州索羅曼分別持股55%和45%。

　　從經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，天工索羅曼2023年度及2024年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為5,915.72萬(wàn)元和1,712.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為1,190.69萬(wàn)元和212.12萬(wàn)元，2023年末及2024年6月底總資產(chǎn)分別為5,777.73萬(wàn)元和5,466.92萬(wàn)元，占天工股份當(dāng)年或當(dāng)期合并報(bào)表的相應(yīng)指標(biāo)的比例最高為6.80%，均不超過(guò)10%。

　　嚴(yán)重依賴前五大供應(yīng)商? 存在關(guān)聯(lián)交易

　　天工股份主營(yíng)業(yè)務(wù)成本包括直接材料、直接人工和制造費(fèi)用等。其中，直接材料是主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的主要組成部分。報(bào)告期內(nèi)，直接材料占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為81.39%、81.71%、70.99%和73.55%。天工股份鈦及鈦合金產(chǎn)品所需的海綿鈦、中間合金等主要原材料，是影響主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的主要因素。

　　天工股份嚴(yán)重依賴前五大供應(yīng)商，且對(duì)第一大供應(yīng)商的采購(gòu)金額逐年遞增。

　　報(bào)告期內(nèi)，天工股份前五大供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額占當(dāng)期公司采購(gòu)總額的比例分別為83.15%、88.42%、87.74%和95.03%，比例較高。其中，2021-2022年向TOHO采購(gòu)占比均超過(guò)35%，2023年和2024年1-6月向龍佰集團(tuán)采購(gòu)占比超過(guò)50%。TOHO和龍佰集團(tuán)均為國(guó)際知名的大型海綿鈦供應(yīng)商，與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。朝陽(yáng)金達(dá)為公司獨(dú)立董事張廷安擔(dān)任獨(dú)立董事的企業(yè)，故認(rèn)定為與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　天工股份在招股書(shū)中稱，主要因海綿鈦市場(chǎng)供應(yīng)商眾多，公司為發(fā)揮規(guī)模采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，將海綿鈦的采購(gòu)份額集中于個(gè)別高性價(jià)比的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，海綿鈦市場(chǎng)供應(yīng)充足，公司不存在對(duì)TOHO或龍佰集團(tuán)的依賴。

　　事實(shí)真的如此嗎？

　　值得關(guān)注的是第一大供應(yīng)商是龍佰集團(tuán)，天工股份對(duì)該供應(yīng)商依賴程度越來(lái)越深。2024年1-6月，天工股份對(duì)龍佰集團(tuán)海綿鈦的采購(gòu)金額高達(dá)1.25億元，占天工股份采購(gòu)總額的59.52%。而在此前的報(bào)告期（2021年至2023年）天工股份對(duì)龍佰集團(tuán)的采購(gòu)金額占比分別為22.89%、24.02%和50.13%。

　　除了上述供應(yīng)商朝陽(yáng)金達(dá)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系外，天工股份第二大供應(yīng)商——天工國(guó)際與天工股份“血脈相連”。

　　天工國(guó)際有限公司及其關(guān)聯(lián)公司包括天工工具、句容新材料、天工愛(ài)和和硬質(zhì)合金等，屬于公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　報(bào)告期內(nèi)，天工股份與關(guān)聯(lián)方存在采購(gòu)、銷(xiāo)售、租賃等關(guān)聯(lián)交易情形。2021年度至2024年上半年，天工股份從關(guān)聯(lián)公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為994.46萬(wàn)元、2,147.89萬(wàn)元、16,729.32萬(wàn)元和4,471.69萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本比例分別為4.02%、7.54%、21.70%和17.11%；天工股份向關(guān)聯(lián)公司出租房屋建筑物和向關(guān)聯(lián)公司銷(xiāo)售貨物等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為366.33萬(wàn)元、11.90萬(wàn)元、0.00萬(wàn)元和0.00萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為1.30%、0.03%、0.00%和0.00%。

　　天工股份向關(guān)聯(lián)方天工工具、天工愛(ài)和及句容新材料等采購(gòu)委托加工服務(wù)，主要涉及鍛造和軋制等非核心工序。報(bào)告期內(nèi)，天工股份向天工國(guó)際及其關(guān)聯(lián)公司的采購(gòu)金額分別為669.53萬(wàn)元、1,853.23萬(wàn)元、13,319.78萬(wàn)元和3,680.80萬(wàn)元，分別占比2.85%、6.36%、21.69%和17.47%。

　　天工國(guó)際是天工股份的控股股東，注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，且為香港上市公司。

　　報(bào)告期內(nèi)，天工國(guó)際及其子公司（不含天工股份）的凈利潤(rùn)分別為6.51億元、4.54億元、2.45億元和1.05億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年遞減、波動(dòng)巨大，天工國(guó)際的產(chǎn)品銷(xiāo)售未能實(shí)現(xiàn)高速增長(zhǎng)。

　　產(chǎn)能利用率不足? 募資合理性存疑

　　從披露數(shù)據(jù)看，天工股份的產(chǎn)能利用率并不充足，且2024年產(chǎn)能利用率存在下滑情形。

　　2020年至2023年，天工股份產(chǎn)能利用率分別為53.54%、75.58%、71.84%和87.27%，逐年遞增。但2024年1-6月產(chǎn)能利用率出現(xiàn)下降，為80.51%。

　　天工股份本次IPO擬募資3.6億元，用于年產(chǎn)3,000噸高端鈦及鈦合金棒、絲材生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，募投項(xiàng)目涵蓋了天工股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　天工股份募投項(xiàng)目是否仍將面臨產(chǎn)能利用率不足情況？經(jīng)濟(jì)效益又會(huì)如何？