《投資者網》張偉

通過并購實現轉型的游戲巨頭世紀華通（002602.SZ），或將承受因極速并購而產生的“反噬”。

4月，世紀華通發布公告稱，收到《行政處罰事先告知書》，證監會決定對公司及相關當事人進行警告，并罰款1410萬元。隨后，深交所下發關注函，表示將根據行政處罰決定書所查明的事實，對世紀華通及相關當事人啟動紀律處分程序。

世紀華通對此表示，公司認真吸取經驗教，進行了重要人事的調整和制度修設，加強內部治理的規范性，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定履行信息披露義務，維護公司及廣大投資者利益。

事實上，世紀華通之所以被監管重罰，與2018年-2022年的年報中虛假記載商譽，虛增或虛減利潤等有關。世紀華通為何連續對商譽作假，還得從其并購說起。

外來董事的“逆襲”

Wind數據顯示，截至4月22日收盤，世紀華通股價收報4.1元/股，公司市值306億元。而在2020年7月，世紀華通市值曾高達1073億元。彼時，甚至有分析認為，世紀華通市值沖上1300億元也是指日可待的，但結果卻極速反轉。

從市值千億，到僅目前僅300億出頭，四年時間，世紀華通發生了什么？作為一家曾傳統汽車零配件生產商、公司上市后三年（2011年-2014年）的市值一度不足20億元的傳統制造企業，世紀華通的市值為何又能被推高至千億級？

一切，都與世紀華通的一個外來董事有關。

據Wind信息，世紀華通成立于2005年，持續經營近20年，期間主營業務發生了重大變化。2014年之前，世紀華通是一家汽車零部件供應商，從事汽車塑料零部件及模具的研發、制造和銷售，客戶包括大眾、通用、一汽、東風和廣本等。

2014年之后，世紀華通開啟一系列并購，先后收購了上海天游、無錫七酷等游戲公司，實現從汽車零部件生產到游戲運營的轉型。特別是以298億元收購盛趣游戲（原盛大游戲），讓世紀華通在業內聲名大噪，同時還成了A股最大游戲公司。

值得一提的是，世紀華通業務“華麗轉身”，伴隨其間還有公司創始人王苗通巨額套現和外來董事王佶“逆襲”的好戲。

公開資料顯示，王苗通出生于1957年，是浙江紹興本地人，其職業生涯始于投資5萬元創辦汽車配件廠。經過多年努力，王苗通把這家小廠發展為一家上市公司。2019年、2020年王苗通及其家族曾兩次登上福布斯全球億萬富豪榜。

但據工商信息，世紀華通目前的十大股東分別為王佶、林芝騰訊、金丹良、深圳華僑城資本、上海吉運盛（王佶持股99%）、香港中央結算公司、上海道穎投資（中融信托持股99%）、上海吉虞梵（王佶持股99%）、上海熠趣盛和上海華璨。

股權構成顯示，王佶和林芝騰訊是世紀華通的“話事人”，也是前十大股東中僅有的兩位持股比例超過10%的股東。公司創始人不在十大股東之列，這是為何？企查查信息顯示，2011年上市時，世紀華通的第一大股東為華通控股，持股比例為18.71%。王苗通及其家族合計持有華通控股100%的股份。也就是說，王苗通通過華通控股成為世紀華通的實際控制人。

王佶首次進入世紀華通，則發生在2014年。

據公告，2014年1月，世紀華通通過發行股份及現金收購的方式合計作價9.5億元收購王佶創辦的上海天游100%股權。交易完成后，王佶成為世紀華通的董事，并擔任CEO。世紀華通這次收購，是其業務轉型的一部分，旨在進軍游戲產業，同時也讓王佶逐步走向前臺。

擔任世紀華通CEO后，王佶主導收購了點點互動和盛趣游戲（原盛大游戲）。特別是2019年6月，世紀華通以298億元的價格收購盛趣游戲（原盛大游戲），堪稱“蛇吞象”交易。

世紀華通締造的千億級“神話”，也發生在收購盛趣游戲（原盛大游戲）之后，2020年7月，世紀華通的市值高達1073億元，較2011年上市時的46億元，翻了超過23倍。

另一方面，王佶也有所動作。工商信息顯示，王佶控制的上海吉運盛、上海吉虞梵（均持股99%）分別于2017年8月、2017年12月成立。這兩家公司成立后的對外投資都指向了盛趣游戲（原盛大游戲）。收購盛趣游戲（原盛大游戲）完成后，上海吉運盛、上海吉虞梵分別持有世紀華通2.63%、2,01%的股份。

不過，此時的王佶也只是世紀華通的小股東。世紀華通的重大股權變化發生在2021年。據世紀華通公告，2021年3月，王苗通與王佶、林芝騰訊進行交易，王苗通共減持世紀華通10%的股權，王佶、林芝騰訊各支付27.94億元給王苗通。

交易完成后，王佶成為世紀華通的第一大股東，持股比例10.22%；林芝騰訊為第二大股東，持股比例10%；套現55.88億元的王苗通的持股比例降為7.44%，降為第三大股東。

實際上，加上上海吉運盛、上海吉虞梵這兩家王佶控制的公司，王佶在世紀華通的持股比例為14.92%。

到了2023年，隨著王苗通持有世紀華通的股權被司法拍賣，王苗通在世紀華通的持股比例進一步降低。據《每日經濟新聞》報道，2023年6月，上海曜瞿如持有的世紀華通4億股股份在京東司法拍賣平臺拍賣成交，成交價共計28.68億元，拍賣獲得者為嘉興旭愷、國華人壽、王杰、江西貪玩、浙商證券。

股權穿透信息顯示，上海曜瞿如的實控人為王苗通及其家族。自此，王苗通基本淡出世紀華通。世紀華通從王苗通時代徹底進入王佶時代。

不過，從外來董事“逆襲”為世紀華通實際控制人的王佶也有一些壓力。據Wind信息，王佶及其控制的上海吉運盛未解押股份分別為7.15億股、1.96億股，占在世紀華通的持股比例分別為94%、100%。

商譽超120億元

通過并購多家游戲公司，世紀華通實現業務轉型，但也產生了巨額商譽。2017年-2022年各期末，世紀華通的商譽分別為20億元、152.91億元、153.2億元、220.5億元、164.02億元、120.77億元，連續幾年位列游戲行業第一。

截至2023年三季度末，世紀華通的商譽高達122.01億元。雖然同比下降超過30%，同期世紀華通的商譽規模仍遠超過昆侖萬維（50.11億元）、浙數文化（43.17億元）等同行。王佶曾公開表示，“它（商譽）如同一個沉重的‘包袱’，壓在了世紀華通的身上”。

巨大的商譽也帶來了“反噬”。2022年，世紀華通的凈利潤為虧損70.92億元。自2011年上市以來，世紀華通首次虧損。此前三年（2019-2021年），世紀華通的利潤合計75.58億元。一舉虧掉三年盈利的原因，即為巨額商譽減值。

年報顯示，世紀華通2022年的商譽減值損失為54.28億元。世紀華通表示，這是由于公司多年來通過并購擴大業務規模所積累的高額商譽所致。盡管進行了大額的商譽減值，但公司的商譽水平依然很高，對公司的財務狀況構成了重大影響。

如果說商譽太高，屬于經營問題，商譽造假則涉嫌違法違規。

據公告，2023年7月，世紀華通因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。證監會下發的《行政處罰事先告知書》顯示，世紀華通2018年-2022年年報商譽有關情況存在虛假記載；虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關于業績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載。

具體來看，世紀華通多次未按規定執行商譽減值測試，導致2018年虛增利潤6236.3萬元，占當年利潤總額的5.94%；2020年虛增利潤7.62億元，占當年利潤總額的22.24%；2022年虛減利潤3.45億元，占當年利潤總額的4.95%。

一般來說，虛增利潤都好理解，即為美化財報，那虛減利潤的目的又是為何呢？

對此，有財務專業人士向《投資者網》表示，虛減利潤主要是為了在特定條件下少反映經營成果，通過不按照財務制度規定的要求，采取人為操作如多提、多攤、多支和將應該在本期列賬的收入推遲入賬或截留不報等手段來減少利潤。

該人士認為，虛減利潤可能源于企業管理層為了實現自身效用或公司市場價值最大化等目的進行會計政策選擇，從而調節公司盈余的行為，是為掩蓋其真實情況而采取的一種手段。該人士還指出，無論虛增還是虛減，都屬于利潤操縱，這種行為會對企業長期發展和資本市場的穩定造成不利影響。

此外，世紀華通還存在虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020年虛增營收、利潤；2021年虛減營收、利潤等情形。

從時間線來看，王佶2015年4月起任世紀華通董事兼CEO，2021年8月起任董事長，是2018年-2022年年報和業績承諾完成情況信披違法行為直接負責的主管人員；王苗通于2008年9月至2021年8月任董事長，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業績承諾完成情況公告信披違法行為直接負責的主管人員。

被證監會立案近9個月后，今年4月，世紀華通收到《行政處罰事先告知書》。告知書顯示，對世紀華通給予警告，罰款800萬元；對王佶、王苗通給予警告，分別罰款200萬元；對錢昊、賞國良、紀敏給予警告，分別罰款100萬元、60萬元和50萬元，公司及相關人員合計罰款1410萬元。

隨后，深交所對世紀華通下發關注函，表示后續將根據行政處罰決定書所查明的事實，對世紀華通及相關當事人啟動紀律處分程序。深交所希望世紀華通及當事人認真吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題再次發生。

證監會、深交所相繼發文后，也有不少投資者質疑世紀華通能否如期披露2023年報。對此，世紀華通表示，目前公司經營一切正常，將按照信披規則及時披露2023年年報。據公告，世紀華通預計將于4月30日披露2023年報，相關投資者屆時可關注。

業績預告顯示，世紀華通預計2023年實現歸母凈利潤4億元—6億元，公司合并營業收入同比增長約20%，合并營業收入扣除成本、費用、稅金及附加等費用后的收益總額約15億元，較上一年度同期增長約600%，業績處于快速增長趨勢。（思維財經出品）■