《投資者網》謝瑩潔

最近的投資者互動平臺上，一度低調的上海思爾芯技術股份有限公司（以下簡稱“思爾芯”）成為輿論焦點，點燃這場討論的是一則處分公告。

6月11日，上交所官網顯示，對思爾芯及相關責任人予以紀律處分，因虛增營收，5年內不被接受其IPO申請文件。

時間回溯至2021年，思爾芯提交了上市申請，證監會在對其公司進行現場檢查時，發現多項虛增信息。其中最為嚴重的一項是，其在2020年虛增了總利潤1246萬，占到了年度總利潤的118.48%。

在被查出信息造假后，思爾芯不得不撤銷上市申請，但此事并未就此塵埃落定。今年2月9日，證監會卻對思爾芯發布了行政處罰決定書，罰款金額高達1650萬元。

這也成為了我國首例IPO主動撤單仍被罰的企業。而在此事件背后，可以看出監管層整肅市場的決心。Wind數據顯示，2024年以來，已有198個IPO項目為主動撤回而被交易所終止。

思爾芯“帶病”闖關IPO

公開資料顯示，思爾芯主業是提供集成電路EDA領域的解決方案，保薦機構是中金公司，于2021年8月提交科創板首發上市申請。該公司原計劃在科創板上市，擬公開發行股票的數量不超過2000萬股，原擬募集資金10億元，用于高性能數字芯片驗證平臺項目、國微思爾芯研發中心建設項目、補充流動資金。

招股書顯示，思爾芯無控股股東，實控人為黃學良，其合計控制思爾芯33.53%的股份。

彼時，國內半導體產業掀起國產替代浪潮，思爾芯業務核心是半導體產業鏈的基石環節，其上市也成為了市場焦點。在申請科創板IPO前，公司已經連續獲得資本關注。據招股書，其股東陣營中包括上海臨港集團、中青芯鑫、寧波國投、張江火炬等國家背景的產業資本，還有君聯資本等市場投資機構。?

不僅如此，華為旗下投資平臺哈勃投資還是思爾芯的間接股東。

2021年4月22日，中青芯鑫向哈勃科技轉讓其持有的青芯意誠15.79%的財產份額。交易完成后，哈勃科技通過青芯意誠間接持有思爾芯約 2.27%的股份。?

而即便如此，思爾芯依然通過美化財報來沖刺IPO。據招股書，2018年至2020年及2021年第一季度，思爾芯營業收入分別為 2119.44 萬元、7176.01 萬元、1.33億元及2291.46 萬元，歸母凈利潤分別為-621.79 萬元、-985.34 萬元、1010.72 萬元和-346.25 萬元。?

其中，在2020 年，思爾芯收入快速增長，并在當年實現扭虧為盈。

根據處分公告，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，占當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。

撤回IPO也要“一查到底”

作為首發信息披露質量抽查企業，2021年9月，思爾芯被交易所問詢過一次。此后，證監會于2021年12月對其實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。

針對前述問詢，保薦人中金公司曾在2022年3月進行過一次書面意見回復，涉及的問題包括同業競爭、收入確認、客戶與供應商、成本與毛利率、現金流量等方面。

由于公司及其中介機構因受疫情影響，無法在規定時限內完成盡職調查、回復審核問詢等工作，2022年4月，思爾芯IPO申請中止審核，并在當年7月撤回發行上市申請。證監會對其涉嫌欺詐發行行為進行了立案調查和審理，整個IPO過程并未真正上過發審委會議。

思爾芯虛增的營業收入和利潤，雖然在數額上可能不算巨大，但它們卻直接關系到企業是否符合上市標準。

從思爾芯的申報標準來看，本次思爾芯IPO選擇的上市標準為《上市規則》第2.1.2條第（一）項，即“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

而從思爾芯上述財務指標可以發現，一旦扣除這些造假數據，思爾芯將不再滿足上市條件。

“僅從業務層面而言，思爾芯在當時的環境下也能算得上一家明星企業，EDA軟件本就是半導體領域的熱點之一，同時結合公司下游的客戶、實控人背景、核心技術人員構成等因素來看，盡管思爾芯的業績水平放在如今可能連北交所都不滿足申報要求，但在當時大家普遍認為公司能夠順利敲鐘上市。”一名前投行從業人員分析。

“思爾芯能夠造假成功，可能主要有這么兩方面的有利條件。第一是公司產品的交付與否本身存在主觀判斷的空間，對中介機構來說，在2021年的執業環境下，只要拿到下游客戶的驗收單，就可以認可收入實現，畢竟中介機構確實不像現場檢查組有能力對終端客戶的實際使用情況進行延伸核查，而以公司相對較小的營收規模以及實控人在業內的地位來講，下游客戶配合簽回驗收單想必也不是難事；二是公司實控人本身已經有一家規模頗大的上市公司，而這種關聯關系也可以為公司爭取下游客戶的配合提供資源。在如今的審核環境下，以思爾芯的業績表現而言，配合中介機構顯著提高的核查要求，恐怕公司已經走不到申報這一步了。”該人士進一步指出。

早在今年2月，證監會就重拳出手，依法決定對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。

今年5月，證監會在2023年執法情況綜述中指出，堅持“申報即擔責”。證監會強調，對于涉嫌存在重大違法違規行為的發行人和中介機構、即使撤回發行上市申請，堅持一查到底，杜絕“帶病申報”、“病從口入”，從源頭上提高上市公司質量。

可以預見的是，發行上市監管領域將會出現越來越多的資格類處罰。公開資料顯示，自全面注冊制實施以來，深交所于2024年1月對再融資發行人思創醫惠予以5年不接受申請文件的紀律處分、4月對IPO發行人晶宇環境予以3年不接受申請文件的紀律處分。

Wind數據顯示，2024年以來，已有198個IPO項目為主動撤回而被交易所終止。上述項目中，中信證券擔任保薦券商的項目共計20家、中金公司16家、海通證券15家、中信建投13家、華泰聯合證券10家、民生證券8家、東方證券6家。（思維財經出品）■