《投資者網》蔡俊

并購政策開了道門，中國生物制藥（01177.HK，下稱“公司”）欲登堂入室。

近期，公司與科創板企業浩歐博共同披露交易方案，前者計劃收購后者的控股權。作為正大集團旗下的重要子公司，公司市值超600億元，浩歐博不到80億元。

實質上，公司一直在尋找A股的契機。本次交易，既有溢價收購也有業績承諾，猶如一場博弈，值得拿來推敲。

底層邏輯是什么？

中國生物制藥，一直在等A股的機會。

根據交易方案，公司擬采用“協議轉讓+部分要約”的方式收購浩歐博，價格為33.74元/股，總價6.3億元。完成后，公司將通過兩個控股平臺持有浩歐博55%股權，后者主營體外診斷業務，產品包括各類檢測試劑。

方案推出，市場更關心交易的底層邏輯，即中國生物制藥收購更看重浩歐博的科創板資質，還是主營業務。畢竟，科創板曾是公司心中的“白月光”。

2021年，公司公告稱申請在科創板上市，并與中信證券和中金公司簽署輔導協議。彼時，同在港股的百濟神州、石藥集團也計劃登陸科創板。三家企業的資本起點、目標均相同，但走向卻出現分岔。

2023年，公司宣布基于目前市場狀況及發展規劃的考慮，不再繼續謀求境內發行事宜。此時，百濟神州成功上市科創板，市值超2000億元；石藥集團雖折戟，但通過向創業板子公司新諾威注入創新藥資產，推動了“集團+子公司”市值超1000億元。

反觀標的主營業務，在體外診斷行業退去疫情紅利后，浩歐博的業績明顯承壓。今年前三季度，該企業營業收入3.07億元，同比增長2.29%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2656.3萬元，同比下降31.24%。

即便如此，雙方在公開方案的同時，還簽署了《戰略合作協議》，約定各方將在過敏、自免等領域，共同在脫敏藥及體外診斷產品的研發、生產、銷售等方面，開展積極的探索和合作。該協議項下合作的合作期限為協議生效之日至2030年，合作期限屆滿后，經各方協商一致可延長。

交易中的博弈

任何并購交易都有兩面。收購方看重標的業務、資質，出售方也有自己的情況。

2021年，浩歐博成功上市科創板，其實控人JOHN LI、WEIJUN LI和陳濤，實為同一家族成員。在資本市場的4年，該企業有過一次處罰經歷，主要與實控人家族的資金流向有關。

2022年，江蘇證監局對浩歐博及相關人員開具《行政處罰決定書》。經查，該企業未按規定披露資金占用行為，具體為其曾向第二大股東蘇州外潤劃撥1700萬元，用于代扣代繳實控人的個人所得稅。整個行為，未履行審議程序、未及時進行臨時公告。

企查查顯示，今年8月浩歐博有幾筆子公司的連帶責任擔保，未履行完畢。今年上半年，該子公司的營業收入1.3億元，占公司的64%，凈利潤實現598.47萬元。?

（來源企查查）

一買一賣之間，也能見到雙方的博弈。2023年浩歐博的營業收入3.9億元，截至今年三季度，其凈資產8.06億元。因此，公司以6.3億元收購55%股權，實質是有溢價。在標的與體外診斷行業遠未完全復蘇的背景下，可能有一定的風險。

或正因如此，方案中留有業績承諾。浩歐博原實控人之一JOHN LI將留任并繼續管理業務和團隊，還以標的股份轉讓完成為前提，承諾上市公司在業績承諾期（2024-2026年度）實現的歸母凈利潤應分別不低于4970萬元、5218萬元和5479萬元，扣非歸母凈利潤分別不低于4547萬元、4774萬元和5013萬元。

需要指出，若任一年業績未能實現，將由浩歐博原控股方以支付現金方式，對公司全額補償。今年前三季度，該企業的扣非凈利潤2531.2萬元；若在今年完成轉讓，其需在四季度完成超2000萬元的指標。

加碼國內創新藥

2022年，中國生物制藥完成家族第四代的接班。謝承潤正式出任新一任首席執行官，搭檔早前就已擔任董事會主席的姐姐謝其潤。“豪門姐弟”到位，公司開啟新篇章。

彼時的傳統仿制藥企，到了不得不轉型創新藥的路口。以復星醫藥為代表的先行者，率先拆分創新藥子公司上市，并開展抗癌藥銷售。石藥集團新辟路徑，以資本化撬動創新藥資產并注入旗下上市公司。

與之相比，第四代搭檔后公司選擇剝離非核心資產。2023年至今，公司出售正大通用、蘇州天晴、連云港正大天晴、浙江天晴、正大青島等控股權，主要涉及普藥、商業流通等業務。

在業績層面，這種運作很快見到效果。今年上半年，受處置子公司取得的收益影響，公司歸母凈利潤30.2億元，同比增長139.7%；若扣除相關因素，該指標為15.4億元，同比增長14%。

剝離非核心資產，中國生物制藥邁大了創新步伐。同期，公司4個創新藥獲批上市，創新產品銷售額61.3億元，同比增加14.8%，占營收的38.6%。轉型之路不分早晚，公司的戰略從早前的出海收購，逐漸向國內創新轉移。

早前，公司有過一輪收購潮，將比利時呼吸道吸入制劑公司Softhale、mRNA疫苗公司pHion等收入囊中，并入股科興中維15.03%。其中，入股因新冠疫苗備受關注的科興中維，一度充滿話題。

一方面，公司從科興中維收到總計近60億元的分紅。另一方面，市場關心這筆投資在將來是否存在減值風險。公司表示，科興中維有多款研發疫苗有望獲批，工廠和相關設備有持續利用價值，并有持續穩定的分紅預期。截至今年上半年，公司商譽超7億元。（思維財經出品）■