《投資者網》蔡俊

近期，慢慢恢復元氣的新里程（002219.SZ，下稱“公司”）也開始了并購擴張。

這是新股東入主公司后的首次重大收購，也是打響資產注入的“第一槍”。公司以醫療服務作為主營業務，多年來的優勢在下沉市場。本輪收購，一方面在區域上可實現突破；另一方面，第一大股東布局的多元化業務，將在上市公司實踐。

而收購過程中，也可見大股東運籌帷幄的手法。在國家嚴查醫保基金背景下，資產注入、完善內控、業績增長的三個公司目標能否齊頭并進，有待觀察。

被處罰的兩家醫院

新里程的大股東，叩響了資產注入的扳機。

根據公告，公司擬以3.2億元收購重慶新里程的全部股權，方式為自有資金或自籌資金。標的由公司第一大股東新里程健康集團旗下的平臺全資控股，因此構成關聯交易。

這種體外培養的資產注入，在大健康行業屢見不鮮。對此，公司高層表示，此次收購是注入的“第一槍”，之所以選擇重慶主要是強勁的區位優勢、規模及成長優勢和戰略價值，集團計劃未來通過“內生增長+外延并購”，將該區域打造成8億元至10億元營收的醫療集團。

開槍的要點在于瞄準、射中靶心，但體外培養過程中的高溢價收購，向來頗具爭議。甚至，部分高溢價的關聯交易被“吐槽”為先射擊后畫靶心。

交易方案顯示，本次公司的交易參考資產基礎法和收益法進行評估，前者減值率1.57%，后者增值率33.09%，最終結果采用收益法，理由是能更好體現標的成長性和盈利能力。截至評估基準日，標的凈資產2.42億元，2023年營收3.1億元。

由此來看，成長性是收購估值的關鍵。2020年到2023年，標的凈利潤（含供應鏈）分別為-1762萬元、-511萬元、521萬元（當年前十月）、405萬元，走完了盈利爬坡的階段。今年前七月，標的凈利潤實現998.6萬元。

具體細化看，收購標的控股多家企業，核心業務主體有金易醫院、盛景醫院、百鞍醫院、康華醫院。公司表示，注入優質資產的標準之一就包括合規性。但企查查顯示，2023年到今年4月盛景醫院、百鞍醫院被多次處罰和要求退回醫保基金損失，方式有超標準收費、過度檢查、將不屬于醫保支付范圍內的費用納入基金結算。

今年前七月，盛景醫院、百鞍醫院的營收分別為4466.7萬元、3189.8萬元，凈利潤（含供應鏈）各自為481.4萬元、291萬元。?

（來源企查查）

收購前的突擊騰挪

2022年，曾經的民營醫療第一股恒康醫療被批準重整計劃。此前，該企業因粗放式的收購和經營而暴雷。接盤方為新里程健康集團，其聯合多家財務投資人對公司重整、更名，并直接持股公司24.23%。

對資本運作駕輕就熟的新里程健康集團，在本輪收購中也有所設計。早前，該集團先通過旗下的新里程醫健、新里程醫管收購標的全部股權，之后開始內部騰挪。

2022年11月，新里程康養受讓新里程醫管持有標的23.2%股權，對價8055萬元。今年10月，即本輪交易公布前，新里程康養受讓新里程醫健持有標的76.83%股權，對價2.46億元。以此計算，兩次內部轉讓合計金額3.26億元，與本輪收購總額接近。

無論怎樣騰挪，標的終將被注入上市公司，如今問題是公司是否有充足的子彈“上膛”。截至今年三季度，公司貨幣資金4.3億元，短期借款7.7億元。計入本次收購3.2億元，較考驗公司的資金安排。

從業績貢獻角度看，新里程也到了尋找增量的時候。今年前三季度，公司營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為26.8億元、0.53億元，各自同比增長6.93%、57.98%。收入端方面，公司在投資者交流會上表示，預計收購標的今年營收將達3.5億元。

關于后續的資產注入，公司也披露將重點考慮以發行股份的方式購買，標的需具備合規性完備、估值合理、已實現盈利、有較高的成長性等條件。目前，約70%體外醫院實現營利性改制，公司會持續推進資產注入的工作。

又一個資本系？

如今的新里程健康集團，業務橫跨醫療服務和金融，麾下重要資產有新里程、愛心人壽等，似乎又一個資本系呼之欲出。

9月，愛心人壽公告國家金融監督管理總局北京監管局已核準新里程健康集團向其增加注冊資本2.44億元。自2022年以來，集團已連續三次增資愛心人壽，持股比例上升至26.72%。按照相關規定，集團持股愛心人壽的比例上限為33.33%。

本次收購，也是集團深化試水雙輪驅動。公司披露，愛心人壽正加大在重慶的業務發展，雙方通過“叮鈴醫生”平臺，打通了線上線下的健康管理權益，是醫療+保險重點實踐基地。具體操作上，購買商業保險的患者，可在重慶新里程各醫療機構看病時，除了醫保報銷，可實時結算商業險責任范圍內的費用，較先墊付后報銷的模式大大簡化了流程。

但需要指出，合規始終是不能放松的弦。9月，愛心人壽因未按照規定使用保險公司資金，被國家金融監管總局北京分局處罰20萬元。

另一方面，上市公司或通過收購實現區域升級。目前，新里程的醫院布局主要在下沉市場，如蘭考、瓦房店、泗陽、盱眙，在當地醫療市場份額領先。

以泗陽醫院為例，今年上半年營收、凈利潤分別為3.05億元、349.8萬元，并入圍國內縣級醫院300強、社會辦醫100強。但10月，該醫院被當地衛健局處罰，理由是未告知患者替代醫療方案。?

（來源企查查）

今年前三季度，公司醫療服務板塊的營收20.9億元，占比近78%。同期，門診人次約223萬，同比增長4%；出院人次18萬，同比基本持平，門診住院的收入比例約3:7。

這里面，據公司披露，醫保收入占比醫療服務約50%。在醫保支付承壓的背景下，壞賬率不到5%，包含按會計政策的計提、根據付費政策測算的潛在壞賬風險。（思維財經出品）■