《投資者網》韓宜珈

近日，證監會主席吳清在國際金融領袖投資峰會上表示，今年以來，證監會先后出臺了“科創十六條”“科創板八條”“并購六條”等相關政策和制度安排，資本市場突出支持發展新質生產力。目前戰略新興產業上市公司數量接近2700家。“并購六條”發布以來，已經有260多家公司披露了資產重組事項。

在資本市場并購重組“如火如荼”進行的過程中，《投資者網》也從中發現了一些熱門趨勢。

跨界交易頻現

并購六條中曾提出，支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。因此，自9月以來，有不少企業都進行了“跨界”合作。

10月8日，化工企業百傲化學宣布擬出資7億元，以近四倍溢價收購一家以半導體設備制造、技術服務和產品銷售為主的企業。

根據交易公告，百傲化學擬通過全資子公司上海芯傲華科技有限公司（以下簡稱“芯傲華”）對蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯”）進行增資，增資額7億元，增資后將直接持有后者46.67%的股權，并通過接受表決權委托方式合計控制芯慧聯54.63%股權的表決權。

據了解，百傲化學是一家來自大連的化工企業，是各類工業、民用系列殺菌劑、防腐劑、防霉劑及有機化工中間體的專業制造商，主營業務系研發、生產和銷售異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑。

而被收購的標的“芯慧聯”的主營業務為涂膠顯影機、光刻機等黃光制程設備，濕法清洗設備，半導體設備綜合化服務、半導體設備所需的關鍵零部件及耗材、電鍍金設備等。

這筆“跨界”交易，也被認為是百傲化學進軍半導體行業的關鍵一步。

除此之外，還有雙成藥業擬以發行股份及支付現金的方式購買寧波奧拉半導體股份有限公司100%股份，進一步拓展至半導體領域；化工企業陽谷華泰擬通過發行股份及支付現金的方式，購買實控人王傳華控制的波米科技有限公司100%股權，進而將主營業務延伸至半導體領域。

不僅如此，還有服裝公司日播時尚通過重組布局鋰電業務，收購四川茵地樂材料科技集團有限公司71%股權。

作為資本市場支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具，并購重組有助于強化業務協同效應，跨界并購也有利于企業尋找新的增長極，但上交所也在近期發布重組案例，警惕盲目跨界和“蹭熱點”式跨界重組。

新興產業熱度高

從上述交易中不難看出，涉及半導體、醫藥等新興行業的并購重組，是近期的“熱點領域”。

其中就包括備受市場矚目的富樂德“蛇吞象”的交易。10月16日，富樂德發布重大資產重組預案，公司計劃通過發行股份、發行可轉債的方式收購富樂華100%股權，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

富樂德是一家泛半導體領域設備精密洗凈服務提供商，主要聚焦于半導體和顯示面板兩大領域。而富樂華主營業務為功率半導體覆銅陶瓷載板的研發、設計、生產與銷售。兩家企業也屬于同一條半導體產業鏈之上。

在醫藥行業，今年以來，已經有邁瑞醫療66.5億元控股收購惠泰醫療、華潤三九擬62億元控股收購天士力等多起“大體量”并購事件。隨著“并購六條”的發布，醫藥行業也迎來了新一波的“并購潮”。

10月31日，浩歐博發布的公告，中國生物制藥的全資孫公司將收購浩歐博29.99%（剔除回購專用賬戶中股份數量）的股份占比，協議轉讓價格為33.74元/股，轉讓價款約為6.3億元。此次交易完成后，浩歐博的實控人也將變更為中國生物制藥。

11月7日，康緣藥業發布公告，將以2.7億元的自有資金，收購中新醫藥100%股權。雙方同屬康緣集團控股，所以此次交易僅構成關聯交易，不構成重大資產重組，但本次交易完成后，中新醫藥將成為上市公司康緣藥業的全資子公司。

在新能源和精密電子行業，有兆易創新收購蘇州賽芯電子科技股份有限公司；愛克股份2.47億元收購無錫曙光精密64.87%股權；中國核電4.48億元收購泰來風發電100%股權……新興產業領域交易成為熱門。

國有資產活躍

在并購重組政策接連加碼、助力上市公司發展的同時，地方國資成立并購基金的步伐明顯加快。據不完全統計，年內已有廣東、北京、江蘇、湖南、河南等多地相繼成立國資背景的并購基金，聚焦先進制造、醫療健康等領域。

例如，由湖南高新創業投資集團有限公司、湖南高新縱橫資產經營有限公司共同出資設立的湖南戰新產業發展基金，總規模達到100億元，近期已在中國證券投資基金業協會完成備案，將用于投資、并購新的項目。

除此之外，國有資產也積極參與收購，2024年，湖北省國資委收購了奧特佳、上海雅仕和微創光電三家上市公司控股權；唐山市國資委收購了風范股份、大晟文化和三友化工三家上市公司控股權。

國家電投集團旗下的遠達環保也在10月18日公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買中國電力、湘投國際合計持有的五凌電力100%股權以及廣西公司持有的長洲水電64.93%股權，并向中國電力、湘投國際和廣西公司發行股份募集配套資金。

國有資產在此次并購重組中發揮著重要角色，通過政策、資金、資源等多重優勢，推動資本市場的高質量發展。

監管不容放松

雖然并購重組交易活躍，但監管方面仍舊不容放松。11月12日，兩家上市公司收到了上交所關于并購重組的問詢函，兩封問詢函，一封涉及并購與新質生產力無關資產，一封則涉及跨界之后對上市公司產生的負面影響。

上交所對于麥迪科技的問詢函，問題主要圍繞在交易安排、標的公司經營情況等。

日前，麥迪科技提交重大資產購買報告書草案，擬出售炘皓新能源和麥迪電力100%股權，交易總價為6.34億元。

這筆交易可以回溯到2023年，彼時麥迪科技跨界進入光伏行業，收購股權并增資炘皓新能源、麥迪電力，合計支付對價2.68億元，并向炘皓新能源提供借款，余額8.11億元，上述金額合計10.79億元。但2023年標的公司發生大額虧損，公司凈利潤由盈轉虧，麥迪科技不到一年時間便出售了炘皓新能源。

針對此筆交易，上交所要求麥迪科技披露前期跨界投資的決策方、決策時點、依據、過程、具體考慮等，并結合市場情況、行業趨勢判斷、標的公司目前生產銷售、訂單情況等，說明置入資產短時間內發生虧損并退出的原因、合理性，相關出售安排是否有利于公司長遠利益及對應補償措施等。

而發給上海建科的問詢函，問題主要聚焦在上市公司收購某投資咨詢公司的交易必要性、作價公允性等。

11月12日，上海建科披露交易公告，擬以現金4.878億元，收購關聯方上海國盛（集團）有限公司持有的上海投資咨詢集團有限公司（以下簡稱“上咨集團”）100%股權。

但資料顯示，標的公司的業績不佳，近三年利潤大幅縮水。資料顯示，上咨集團在2022年、2023年及2024年1月至7月的營業收入分別為5.47億元、6.03億元和2.72億元，但歸母凈利潤在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出現虧損6702萬元。

對此，上交所要求公司補充說明上咨集團的核心競爭力及收購的商業合理性，同時分析歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及虧損的具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，并進一步說明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。

除此之外，上交所在問詢函中還提到交易作價的公允性。上咨集團100%股權評估價值為4.88億元，增值率為18.57%。其中，長期股權投資和無形資產的評估增值率分別為53.13%和268.09%。上交所要求公司列示這些資產的具體構成及增值原因，并說明選取資產評估法的合理性。

在并購重組的“熱潮”中，上交所的兩份問詢函，再度突出了監管層對并購市場秩序的重視，更是敲響企業合理規范并購交易的警鐘。（思維財經出品）■