《投資者網》吳微

近期，股價長期低迷的陽谷華泰（300121.SZ）備受市場追捧。

自11月1日，公司公告擬收購關聯方資產波米科技有限公司（下稱“波米科技”）以來，陽谷華泰的股價就持續走高，最高達到20.78元/股，為公司2010年上市以來的高值。

陽谷華泰主要從事橡膠助劑行業，其產品添加到橡膠中，能增強橡膠的性能。標的公司波米科技為陽谷華泰實控人王傳華創立、控制的一家從事聚酰亞胺材料的研發、生產、銷售和技術服務的企業，核心產品聚酰亞胺主要應用在半導體及液晶顯示領域。

需要指出的是，此次并購還處于早期，標的公司的審計、評估工作尚未完成。但自10月8日到10月24日，陽谷華泰股價已出現超30%上漲，期間漲幅遠高于板塊及大盤。而目前凈資產僅有8954.87萬元的波米科技，2023年增資時估值卻已高達10億元。

收購實控人控制的波米科技，能否為陽谷華泰提供高增長呢？

股價提前上漲

陽谷華泰是一家主要從事橡膠助劑的生產、研發與銷售的企業，產品包括防焦劑CTP、不溶性硫磺、膠母粒、促進劑NS、促進劑CBS、微晶石蠟等品種。橡膠助劑是在天然橡膠和合成橡膠（合稱“生膠”）加工成橡膠制品過程中 添加的，用于賦予橡膠制品使用性能、保證橡膠制品使用壽命、改善橡膠膠料加工性能的一系列精細化工產品的總稱。

處在較為成熟的行業中，雖然長期以來陽谷華泰的收入與凈利潤均以較為穩定的增速增長，公司也持續分紅。但自2021年，大盤回調以來，陽谷華泰的股價長期低迷，2024年1月2日，至9月中旬市場再次活躍期間，陽谷華泰的股價就跟隨板塊出現了20%左右的下跌。

不過，10月8日國慶假期之后，到10月24日，陽谷華泰發布公告稱公司擬策劃購買資產停牌期間，陽谷華泰的股價走勢卻明顯優于大盤。8日-24日期間，陽谷華泰的股價出現了30%以上的上漲，同周期內，板塊僅有7.57%的上漲，大盤則出現了0.84%的下跌。?

數據來源：東方財富客戶端

據財聯社報道，10月24日，摩根士丹利國際曾在短短兩個交易日內躋身陽谷華泰的股東榜，趕在重組停牌前入場。截至10月24日，摩根士丹利國際持有陽谷華泰0.48%的股份，為公司的第十大股東。羅明星、徐險忠等多個自然人，也在2024年10月內，先后進入陽谷華泰前十大股東名單之中。

針對公司股價的異常波動，陽谷華泰在并購預案中也表示“在協商確定本次交易的過程中，（公司）盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易內幕信息進行內幕交易的可能”、“公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次重組的風險”。

除了內幕信息管理風險外，陽谷華泰對此次并購的準備也略顯不足。雖然11月1日，陽谷華泰就公布了購買資產及配套募資的預案，按時復牌。但此預案僅公布了交易的大致結構、標的公司基本情況，至于交易價格、配套募資規模等關鍵信息均未披露。

陽谷華泰在草案中也表示“截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的預估值及作價尚未確定”、“本次交易自相關協議簽署日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間市場環境可能發生實質變化從而影響本次交易中上市公司、交易對方以及標的資產的經營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性”。

截至預案發布日，陽谷華泰對此次并購的準備略顯不足，標的公司波米科技是否為優質資產？

標的未能盈利

波米科技官網顯示，波米科技2017年4月成立，公司專業從事聚酰亞胺材料的研發、生產、銷售和技術服務。公司大事記顯示，2017年就已成立的波米科技，直到2023年10月才完成A輪融資，融資規模為5500萬元，彼時公司估值為10億元。天眼查顯示，2023年10月，參與波米科技增資的睿高創投、昌潤創投其主要出資人為山東國資。

截至目前，波米科技的產能仍比較小。大事記顯示，2020年，公司年產1500噸液晶取向劑及300噸光敏性電子材料及其應用評價示范平臺研發建設項目一期工程才建設完工。截至2023年7月，公司年產300噸新型顯示用液晶取向劑和100噸集成電路封裝用電子專用材料建設項目環境影響評價工作還處于報批前公示階段，目前還無該項目開工建設的信息。

據交易預案披露，截至2022年底，波米科技的資產規模僅為1.13億元，所有者權益為886.23萬元；2023年10月，接受睿高創投、昌潤創投5500萬元增資后，波米科技的負債規模有所下降，到2024年9月30日，波米科技所有者權益規模才上漲至8954.87萬元。

數據來源：公司公告

值得一提的是，波米科技還有待與下游客戶建立穩定的合作關系。2023年，公司的收入僅為3481.1萬元，虧損841.27萬元；2024年前三季度，公司的收入為2269.32萬元，虧損718.41萬元。截至日前，波米科技的收入收入與虧損規模均比較小。

據陽谷華泰預計，此次收購波米科技或將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。截至2024年9月30日，陽谷華泰收入高達25.35億元，歸屬于母公司股東權益總計32.53億元。

就收入而言，陽谷華泰收購波米科技難以達到重大資產重組的標準。若此次并購構成重大資產重組，或意味著并購時標的公司的價值在陽谷華泰資產中的占比將比較高。但目前收入規模較小，還未能盈利的波米科技又能否支撐起高溢價呢？

此外，如何在并購中讓睿高創投、昌潤創投中諸多國資出資人的投資保值、升值，且不侵害上市公司其他股東的權益，也將是此次并購需要解決的難題。（思維財經出品）■