《投資者網》吳微

并購6條的發布，徹底引爆了并購市場，自并購6條發布以來，已有超過260家上市公司披露了資產重組事項。

近日，ST金一（002721.SZ）也公布了策劃收購資產的提示性公告，擬通過現金收購的方式，取得郭建生、遲立輝、 李昌盛等人持有的北京開科唯識技術股份有限公司（下稱“開科唯識”）的股權，從而取得開科唯識的控制權。

ST金一因前實控人的經營不善，雖然公司的控制權已轉移給了北京市海淀區國資委，但公司仍長期虧損。2020年、2021年ST金一還因存貨減值不充分，導致公司虛增存貨和利潤總額，受到證監會的處罰。此后公司逐漸剝離了虧損資產，公司的負債率也大幅下滑，但于此同時，ST金一的收入規模也下降明顯，公司急需優質資產提升企業的盈利能力。

標的公司開科唯識，為一家信息技術企業，主要服務銀行等金融機構。早在2022年，開科唯識就向深交所提交了招股書，擬創業板上市，但在回復交易所多輪問詢后，2024年9月公司撤回了申報資料。據招股書披露，開科唯識與紅杉奕信、善潤天曜等投資人簽署有對賭協議，對賭的主要條件為開科唯識能否上市。

ST金一缺乏優質資產，開科唯識撤回資料后有資本化壓力，ST金一收購開科唯識多方能否共贏呢？

持續虧損的金一文化

ST金一原是一家專注于貴金屬工藝品和珠寶首飾研發、設計、生產及銷售的公司。2018年，因公司面臨嚴重的資金鏈危機，前控股股東和實控人鐘蔥及兄弟鐘小冬，因質押股份觸及平倉線而陷入困境。最終北京海淀科技金融資本控股集團（下稱“海科金集團”）以象征性的1元的價格取得了ST金一的控制權，海科金集團為北京市海淀區國資委旗下的企業。轉讓協議中還規定，海科金集團需幫助金一文化借款30億元人民幣。

因公司經營積重難返，海淀區國資委接盤ST金一后，公司的經營狀況并未明顯改善。2018年，因債務危機，當年ST金一出現了5458萬元的虧損。此后，ST金一的收入呈現明顯下降趨勢，公司的扣非凈利潤也長期為負值。2020年、2022年，ST金一的扣非凈利潤更是出現了30億元以上的虧損。

值得一提的是，據證監會的調查，ST金一2020年虛增存貨6.1億元，占當期總資產的5.92%，虛增利潤總額6.1億元，占當期利潤總額的21.21%；2021年，公司虛增存貨6.37億元，占當期期末總資產的7.03%，虛增利潤總額0.28億元，占當期利潤總額的1.89%。因此，北京證監局對ST金一及其四名高管（時任董事長王曉峰、董事兼總經理王曉丹、財務總監劉丹丹和蔣學福）進行了處罰，總計罰款410萬元，并給予警告。

受公司長期虧損影響，2019年-2022年間，ST金一的負債率也在持續提升，由2019年的63.3%上漲至2022年末的171.82%。因2022年末，公司資不抵債，2023年1月金一文化被實施退市風險警示，公司股票簡稱前被冠以“*ST”字樣。

為了扭轉公司長期虧損及企業資不抵債的情況，2023年ST金一開始剝離虧損資產。當期，ST金一先后出售了北京科海金一信息咨詢中心（有限合伙）旗下的應收賬款、預付款項、其他應收款、股權投資等資產。

剝離虧損資產后，ST金一的資產負債率下降明顯，由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。不過，在剝離大量資產后，ST金一的收入也大幅下滑。2024年前三季度，公司的營業總收入僅為2.77億元，當期公司盈利61.35萬元，扣非凈利潤為-13023萬元。

拋棄過去、輕裝上陣，ST金一急需優質資產。

著急上市的開科唯識

開科唯識成立于2011年，注冊地與辦公地也在北京市海淀區，實際控制人為郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川等人構成的一致行動人。公司自成立以來就深耕財富管理與支付清算等業務領域，客戶主要為華夏銀行（600015.SH）、平安銀行（000001.SZ）、光大銀行（601818.SZ）等金融機構。

早在2022年12月，開科唯識就向深交所提交了招股書，擬在創業板上市。2023年9月、11月，開科唯識先后回復了交易所的第一輪、第二輪問詢，并于2024年1月回復了審核中心的意見落實函，公司距離上會審核僅一步之遙。不過，開科唯識最終未能邁出最后一步，2024年首發環境發生改變，開科唯識于2024年9月22日撤回了申報資料，其上市之路也至此終止。

在交易所的2輪問詢及審核中心意見落實函中，監管層都較為關注開科唯識研發費用率與可比公司低的情況。審核中心意見落實函中，監管層就提及“（說明）同行業可比公司在業務、研發及技術人員工作內容及數量配置與發行人（開科唯識）差異對比情況等，說明技術人員薪酬占比水平及其變動的合理性。”

開科唯識從研發項目開發情況、研發人員人均薪酬及研發工時折算人數情況，說明公司在業務、研發及技術人員工作內容及數量配置上，與可比公司并無明顯差異。“公司研發費用職工薪酬中技術人員的占比水平及其變動情況符合公司具體研發項目安排需要，其原因與同行業企業相比不存在顯著差異，具備合理性。”

需要指出的是，2017年9月紅杉奕信通過股權轉讓及增資方式的方式參股了開科唯識，2020年12月，開科唯識又接受了善潤天曜的增資。其中善潤天曜以2840萬元的交易對價取得了開科唯識2%的股份，彼時公司對應投后估值達14.2億元。

招股書披露，紅杉奕信、善潤天曜與開科唯識和/或郭建生、李昌盛、遲立輝、宋長偉和秦川（下稱“創始人”）和開科志誠、開科志宏、開科志遠簽署有對賭協議，若開科唯識未能順利上市，紅杉奕信、善潤天曜有權要求協議另一方回購投資人屆時持有的全部或部分公司股權。根據協議，若開科唯識上市失利，紅杉奕信、善潤天曜與開科唯識諸多股東之間的特殊條款將重新生效。

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圖片來源：招股書

據ST金一披露，此次收購，ST金一僅與郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川等一致行動人簽署了《股份收購意向協議》，擬通過現金交易的方式取得開科唯識的控制權。至于紅杉奕信、善潤天曜等機構股東是否會參與交易，ST金一表示“由于本次交易尚處于籌劃階段，交易對象尚未確定，故紅杉奕信、善潤天曜是否參與本次交易尚存在不確定性。”

至于員工持股平臺的持股，ST金一表示“本次收購僅涉及標的公司的部分股權，本次交易在此后三年的業績承諾完成后，各方將就標的公司剩余股份視情況收購標的公司的剩余股份。”

招股書顯示，開科唯識2020年-2022年的凈利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元以及6248.4萬元。ST金一收購持續盈利的開科唯識多方又能否共贏呢？（思維財經出品）■