《投資者網》韓宜珈

一封控訴大股東的公開信，讓匯源食品的重整又陷入了迷局。

8月9日，北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”）在自己的微信公眾號“匯源”平臺上發布《致全體股東及轉股債權人的公開信》，信中的內容直指大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“諸暨文盛匯”）未履行出資義務、操控公司治理、侵害中小股東權益等系列問題。

這一切都來源于2022年開始的北京匯源的“重整案”，還有其背后高達16億的注資方案。然而經過三年時間，北京匯源不僅沒能順利“換血重生”，反而深陷大股東管理不當、資金不透明的泥潭之中。

果汁一哥的“家道中落”

曾經輝煌的“果汁一哥”匯源集團，在2008年浩浩蕩蕩的可口可樂收購案失敗后，陷入了過度擴張導致產能閑置的困局，收購案泡湯也讓當時的匯源集團債務高企。2017年財報顯示，其負債總額達114億元。

最終在2018年4月，匯源果汁因違規向關聯方提供42.75億元貸款未披露，違反港交所《上市規則》，被勒令停牌。

停牌期間，匯源未能滿足港交所復牌條件（包括公布財務漏洞、證明管理層誠信等），最終于2021年1月18日被取消上市地位。

對彼時的匯源集團來說，輝煌到沒落看似是“時運不濟”，實際上是“積重難返”。在收購案之前，匯源集團就面臨經營業績持續下滑，增長乏力的情況。2008年財報顯示，匯源凈利潤同比下滑86.1%，僅8894萬元；若剔除可轉債等特殊收益，經常性業務盈利實際下降27%。

2008年上半年銷售額下降5.2%，毛利下降22.2%，核心果汁產品銷售額下降7.3%。2008年銷量僅增長5%，遠低于行業17.1%的平均增速，側面反映了產品競爭力衰退。

為了推動收購案，配合可口可樂的渠道整合計劃，匯源在收購談判期間裁減2542名員工，其中銷售代表從3926人減至2520人（裁員35%），導致終端市場控制力驟降。不僅如此，2為滿足可口可樂的收購條件，匯源集團大規模投入全產業鏈建設（如新建工廠、果園），但收購被商務部以反壟斷為由叫停，導致產能嚴重閑置，現金流承壓。

商務部表示，可口可樂若收購匯源（當時占高濃度果汁市場42.1%份額），可能利用其在碳酸飲料的支配地位捆綁銷售果汁，擠壓中小果汁企業生存空間，限制市場競爭。與此同時，收購可能導致產品價格上升、種類減少，損害消費者選擇權。商務部擔憂收購后匯源品牌被弱化，且可口可樂可能壟斷銷售渠道，抑制行業創新。

收購被叫停，讓匯源集團的問題逐漸暴露。2011–2016年連續六年扣非凈利潤虧損，累計-23.63億元；2018年起因資金鏈斷裂，部分工廠停產。2023年財報顯示凈利潤僅0.02億元，同比暴跌98.98%。

2020年底，債權人申請北京匯源（核心經營主體，擁有品牌商標及渠道）破產重整。2021年7月，北京一中院裁定其進入重整程序。

2022年6月，重整方案確立。文盛資產作為重整投資人，承諾注資16億元換取北京匯源70%股權（通過諸暨文盛匯持股60%、天津文盛匯持股10%）。文盛資產表示，資金計劃分三期到位，2022年首期7.5億元；2023年3.8億元；2024年4.7億元。

對北京匯源來說，文盛資產看似“白馬騎士”，但事實卻讓人大跌眼鏡。

轉換的股東、消失的資金

在匯源的公開信中，主要矛盾就在于資金未按約定投入，即剩余的兩筆注資款項合計8.5億元。

據時代財經報道，整個重整計劃被判定已執行是源于第一筆資金確實出資完畢。然而，根據北京匯源公開信，文盛資產并未完成約定投資義務。截至目前，諸暨文盛匯實繳出資僅占北京匯源注冊資本22.81%，承諾投資中尚有8.5億元逾期一年以上，經11次催繳仍未實繳。

北京匯源還表示，諸暨文盛匯實際支付的資金，其中6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，未投入公司的生產經營活動，更未對公司的現有利潤有過任何貢獻。

這意味著文盛資本的錢并未落實到北京匯源的經營活動中，那這筆錢去哪兒了？

北京匯源還表示，諸暨文盛匯存在濫用控制權的問題。諸暨文盛匯合計承諾投資16億元，其中8.5億仍未實繳，6.47億余元自身直接管控，但目前其實際出資僅占公司注冊資本22.8125%，卻取得了公司董事會及監事會絕對多數席位的提名權，對公司的經營管理實施全面控制，造成了公司管理權的扭曲。

反觀債轉股股東，認繳出資已全部實繳到位，占北京匯源目前實收資本總額47.76%。卻在諸暨文盛匯的操控下債轉股股東僅有機會按30%享有股東權益。在此情形下，諸暨文盛匯有機會在未完成出資義務的情形下獲得60%的股利或股權轉讓對價，這將直接稀釋其他股東及債轉股受益人可獲得的權益。

有觀點認為，文盛資產通過控制權濫用，將資金用于其他目的，甚至存在轉移資產的嫌疑。此外，文盛資產的母公司國中水務與粵民投之間的股權糾紛也加劇了資本暗戰。

讓事情更加復雜的，還有另一股東的參與——國中水務。

根據公開信息，自2022年起，國中水務先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。

按照金額來算，國中水務出資了9.3億元，遠超諸暨文盛匯對北京匯源的實繳出資額7.5億元。但在股權上來看，諸暨文盛匯目前仍為持股北京匯源60%股份的第一大股東。有股東認為，如果分紅或轉讓股權，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權，而上市公司國中水務的權益僅21.89%。讓國中水務陷入了尷尬境地。

有市場人士認為，北京匯源的股權恐怕已經陷入了“資本游戲”。

股權背后的“資本操縱”

為何說北京匯源的股權已經陷入了資本的游戲？這主要因為故事背后的文盛資本和國中水務背后的“鵬欣系”資本曾多次合作投資項目。

相關報道顯示，在合作重整北京匯源之前，國中水務就已經文盛資產多次合作。例如，2021年11月，國中水務曾與文盛資產簽訂協議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態產業基金旗下的兩家生物質電廠，但最終未果；2021年12月，國中水務與文盛資產簽訂協議，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產重整標的資產，最終因標的存在破產清算的可能性，交易亦終止。

而北京匯源的項目是兩家成功落地的合作項目，國中水務提供資金，文盛資產尋找項目。

但兩家的合作也存在變局。

2024年8月，上海邕睿（諸暨文盛匯的大股東）被提起訴前保全，國中水務持有的諸暨文盛匯股權被法院凍結，導致股權轉讓無法完成。此外，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津市文盛匯投資管理合伙企業對其尚有部分出資款未到位，各方無法就標的估值作價達成一致，對商務談判形成實質影響。

2025年1月，國中水務因交易標的被凍結且未能及時完成相關盡職調查、審計、評估等工作，計劃延期三個月披露交易預案或報告書（草案），但最終仍未能解決問題。

2025年4月，國中水務突然公告稱，因存在相關限制轉讓情形，終止收購北京匯源。而該限制轉讓情形，源于文盛資產的股東廣東民營投資股份有限公司凍結了上海邕睿實業發展有限公司持有的諸暨文盛匯52.47%的股權。

雖然收購北京匯源項目為國中水務帶來了不少利潤，但最終控制權花落誰手仍是關鍵。因為根據最高法的規定，股東未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，人民法院予以支持。

若諸暨文盛匯的60%權益比例因出資問題被調整，國中水務通過其間接持有的北京匯源股權價值，也將隨之發生不確定性變動。

而且，國中水務2022年與文盛資產簽署過《項目合作協議》，協議中明確，若北京匯源重整相關協議不能按期履行或被執行，國中水務有權要求諸暨文盛匯及文盛資產回購諸暨文盛匯股權。

最終北京匯源的控制權到底如何分配，仍需要觀望各方進展。（思維財經出品）■