《投資者網(wǎng)》孟行

近日，蘇州蘇大維格科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇大維格”，300331.SZ）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，先后收到深交所的關(guān)注函，以及證監(jiān)會(huì)的《立案告知書(shū)》和《調(diào)查通知書(shū)》，還有江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

誤導(dǎo)投資者被行政處罰

今年9月14日，蘇大維格在深交所互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)投資者前期關(guān)于“貴司光刻機(jī)及相關(guān)技術(shù)有哪些知名企業(yè)在使用”的提問(wèn)，回復(fù)稱“公司光刻機(jī)已實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售，并已實(shí)現(xiàn)向日本、韓國(guó)、以色列等國(guó)家的出口；同時(shí)，公司向國(guó)內(nèi)相關(guān)芯片光刻機(jī)廠商提供了定位光柵尺部件”。

公司前述回復(fù)發(fā)布后，下午開(kāi)盤(pán)后公司股價(jià)快速由跌轉(zhuǎn)漲，最終收盤(pán)上漲20%。

10月13日，蘇大維格發(fā)布公告稱，公司收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，經(jīng)查明，公司此前回復(fù)投資者所稱已實(shí)現(xiàn)銷售和出口的“光刻機(jī)”實(shí)際為用于制造微納光學(xué)材料、掩膜等的直寫(xiě)光刻設(shè)備，而非用于芯片制造的光刻機(jī)，該“光刻機(jī)”與回復(fù)中所稱的“芯片光刻機(jī)”存在顯著差異。公司未能準(zhǔn)確、完整地披露公司銷售的光刻設(shè)備的種類和具體應(yīng)用領(lǐng)域，且在回復(fù)中將“光刻機(jī)”和“芯片光刻機(jī)”并用，具有誤導(dǎo)性。

以上違法事實(shí)有蘇大維格相關(guān)公告、相關(guān)說(shuō)明、詢問(wèn)筆錄、深交所互動(dòng)易相關(guān)內(nèi)容等證據(jù)證明。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，蘇大維格以上信息披露不準(zhǔn)確、不完整，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。蘇大維格董事會(huì)秘書(shū)蔣林，負(fù)責(zé)公司對(duì)投資者在深交所互動(dòng)易平臺(tái)所提問(wèn)題的回復(fù)工作，其在明知芯片光刻機(jī)概念系當(dāng)時(shí)市場(chǎng)熱點(diǎn)的情況下，將公司證券部門(mén)草擬的針對(duì)投資者提問(wèn)回復(fù)初稿中“直寫(xiě)光刻設(shè)備”的表述修改為“光刻機(jī)”，刻意混淆直寫(xiě)光刻設(shè)備與芯片光刻機(jī)的區(qū)別，并決定發(fā)布。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，蔣林是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

江蘇證監(jiān)局?jǐn)M決定，對(duì)蘇大維格給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款；對(duì)蔣林給予警告，并處以100萬(wàn)元罰款。

深交所對(duì)蘇大維格下發(fā)的關(guān)注函表示，蘇大維格在互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)投資者提問(wèn)的回復(fù)涉嫌存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整情形及誤導(dǎo)性陳述，違反了相關(guān)法律法規(guī)，深交所將對(duì)公司及相關(guān)違規(guī)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。

股東股份解除司法凍結(jié)

蘇大維格在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中指出，公司當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)中最主要的收入來(lái)源于各類微納光學(xué)產(chǎn)品，通過(guò)“激光直寫(xiě)光刻制作模具+納米壓印批量復(fù)制模具結(jié)構(gòu)”的工藝，公司實(shí)現(xiàn)了光學(xué) 3D 印材與防偽材料、導(dǎo)光/勻光材料、柔性透明導(dǎo)電膜等產(chǎn)品的批量制造。

公司自2001年左右開(kāi)始研發(fā)各類光刻設(shè)備，包括激光直寫(xiě)光刻機(jī)、納米壓印設(shè)備等，前述設(shè)備主要用于微納光學(xué)產(chǎn)品和衍射光學(xué)器件的制造，公司所生產(chǎn)的光刻設(shè)備目前不涉及集成電路領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

同時(shí)，蘇大維格表示，目前公司生產(chǎn)的光刻設(shè)備主要為自用，外銷收入占公司整體銷售收入的比重不足3%，占比較小，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒(méi)有重大影響，未來(lái)能否進(jìn)一步擴(kuò)大應(yīng)用領(lǐng)域和銷售規(guī)模存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

由此可見(jiàn)，蘇大維格對(duì)于投資者的回復(fù)和對(duì)交易所的回復(fù)，可謂是大相徑庭。

此外，深交所要求蘇大維格自查并說(shuō)明公司是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)炒作公司股價(jià)、配合相關(guān)股東減持的情形。

蘇大維格回復(fù)稱，經(jīng)核查，公司控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬、持股5%以上股東近1個(gè)月內(nèi)未出現(xiàn)買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況；公司上述股東及相關(guān)人員未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不存在減持計(jì)劃。公司不存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)炒作公司股價(jià)、配合相關(guān)股東減持的情形。

雖然蘇大維格近期沒(méi)有股東進(jìn)行減持，但值得注意的是，就在公司回復(fù)投資者的前兩天，也就是9月12日，公司發(fā)布公告稱，公司股東虞樟星所持有的約2127.20萬(wàn)股公司股份已解除司法凍結(jié)，占公司總股本8.19%。

上半年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈

從蘇大維格業(yè)績(jī)來(lái)看，公司已經(jīng)連續(xù)兩年出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損。年報(bào)顯示，2021年至2022年，公司分別凈虧損3.50億元、2.79億元。

對(duì)此，蘇大維格在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，受經(jīng)濟(jì)與行業(yè)環(huán)境、原材料波動(dòng)等因素影響，公司2021年度與2022年度出現(xiàn)大幅虧損，造成虧損的主要原因?yàn)樯套u(yù)等相關(guān)資產(chǎn)的減值。

年報(bào)顯示，蘇大維格連續(xù)兩年對(duì)同一家子公司華日升進(jìn)行大額計(jì)提。2021年，蘇大維格對(duì)華日升合并報(bào)表商譽(yù)計(jì)提大額減值準(zhǔn)備3.10億元；2022年，蘇大維格對(duì)華日升計(jì)提資產(chǎn)和信用減值損失金額為2.61億元。

自蘇大維格于2016年收購(gòu)華日升以來(lái)，該公司曾連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)盈利，從2021年開(kāi)始業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下。2021年，華日升實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.54億元，較上年同期下滑16%，虧損7214.12萬(wàn)元，同比下降226.19%；2022年，華日升營(yíng)收4.11億元，虧損2.43億元。

對(duì)于華日升2021年業(yè)績(jī)虧損，蘇大維格在年報(bào)中表示，華日升高毛利產(chǎn)品，特別是微棱鏡反光材料銷售占比下滑嚴(yán)重，微棱鏡反光材料的客戶主要集中在道路工程相關(guān)領(lǐng)域，受疫情的影響2021年鋁價(jià)持續(xù)上漲，導(dǎo)致客戶利潤(rùn)空間受到擠壓，因此其購(gòu)買(mǎi)意愿下降；同時(shí)，2021年初開(kāi)始化工料價(jià)格暴漲，較2020年平均上漲約30%以上，華日升的材料成本中40%左右是化工料，從而導(dǎo)致成本劇增，導(dǎo)致華日升整體銷售額以及銷售毛利率下降。

到了2023年上半年，蘇大維格實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。半年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.88億元，同比下滑10.47%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1217.69萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)784.54%。

對(duì)于上半年?duì)I收下滑，蘇大維格表示，主要是受顯示面板行業(yè)不景氣，反光材料市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素影響，導(dǎo)光材料、反光材料業(yè)務(wù)收入分別同比下滑4867.87萬(wàn)元、6791.19萬(wàn)元。

另外，今年上半年蘇大維格還準(zhǔn)備出售子公司華日升。6月份，蘇大維格發(fā)布公告稱，擬轉(zhuǎn)讓公司及全資子公司持有的常州華日升反光材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華日升”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5.5億元，交易對(duì)手方為江蘇寰邦投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寰邦投資”），其控股股東為常州市建金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建金投資”）。

蘇大維格表示，本次交易完成后，所得款項(xiàng)將主要用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，以及在票據(jù)和證件防偽材料，光伏、光電子和泛半導(dǎo)體光刻設(shè)備等高附加值產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，對(duì)公司持續(xù)發(fā)展及產(chǎn)品升級(jí)具有積極影響。

對(duì)此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求蘇大維格說(shuō)明2021年商譽(yù)減值測(cè)試是否存在集中計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表“大洗澡”的情形，以前年度減值計(jì)提是否充分。

另外，深交所還要求蘇大維格說(shuō)明公司以及參與本次交易決策的相關(guān)人員是否與交易對(duì)手方及其相關(guān)方是否存在其他協(xié)議或利益安排，是否涉嫌向其相關(guān)方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

對(duì)于深交所提出的問(wèn)題，蘇大維格回復(fù)稱，公司不存在通過(guò)集中計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表“大洗澡”的問(wèn)題。經(jīng)核查及各方承諾說(shuō)明，公司以及參與本次交易決策的董監(jiān)高等相關(guān)人員與交易對(duì)手方及其相關(guān)方不存在任何其他協(xié)議或利益安排，不存在向任何相關(guān)方輸送利益、損害上市公司和中小股東利益的情形。（思維財(cái)經(jīng)出品）■