《港灣商業觀察》施子夫

2月14日，北交所網站下發關于河北國亮新材料股份有限公司（以下簡稱，國亮新材）的第二輪審核問詢函。公開信息顯示，2024年6月，國亮新材的北交所IPO獲受理，保薦機構為東興證券。今年1月27日，國亮新材就第一輪審核問詢函給出回復。

結合兩輪審核問詢函來看，國亮新材期后業績大幅下滑、經營業績的可持續性、募投的必要性、應收賬款等都是監管層關注的重點。

01

2024年一季度開始業績持續下滑

天眼查顯示，國亮新材成立于2002年11月。公司主要從事高溫工業用耐火材料整體解決方案，為客戶提供耐火材料整體承包服務及耐火材料產品。據了解，耐火材料能夠提升冶煉設備使用壽命、降低能源消耗水平、提升冶煉產品的品質等。

從收入構成看，國亮新材的主營業務收入包括耐火材料整體承包和耐火材料直接銷售。

國亮新材的招股書停留在了2024年6月。從2021年-2023年（以下簡稱，報告期內），公司耐火材料整體承包收入分別為7.08億元、8.03億元和8.72億元，占主營業務收入的比例分別為82.96%、85.64%和88.66%，占比逐年上升，是公司主營業務收入的主要來源。

報告期內，耐火材料直接銷售收入金額分別為1.45億元、1.35億元和1.12億元，逐年下降，主要系公司向河北豐發實業有限公司的銷售規模下降所致。

在主營業務收入增長的情況下也帶動國亮新材期內整體業績基本面表現實現一定增長。報告期內，公司實現營收分別為8.53億元、9.37億元和9.84億元，凈利潤分別為1606.81萬元、4036.79萬元和8379.83萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1318.92萬元、3773.01萬元和8074.77萬元。

不過，穩定增長的業績停滯在了報告期內。從期后披露的業績情況看，國亮新材營收及凈利潤均呈現負增長，業績下滑態勢持續到了2024年前三季度。

期后業績顯示，2024年1-3月，國亮新材實現營收2.18億元，同比下降5.57%；歸母凈利潤1625.59萬元，同比下降30.65%。2024年1-6月，公司實現營收4.39億元，同比下滑8.58%；實現凈利潤3689.28萬元，同比下滑9.18%；扣非后凈利潤3353.87萬元，同比下滑20.71%。

2024年前三季度，國亮新材實現營收6.49億元，同比下滑11.95%；凈利潤5109.93萬元，同比下滑28.23%；扣非后凈利潤4430.71萬元，同比下滑38.35%。

對于業績下滑的原因，國亮新材解釋稱：營業收入下滑與部分客戶與公司的結算價格有所下調，部分客戶調整生產節奏縮減產量，客戶或承包項目數量減少使得公司收入規模有所下降。凈利潤下滑主要系綜合毛利率略有下降所致。

截至2024年6月30日，國亮新材在手訂單不含稅金額約為7.19億元。公司方面表示，2024年以來雖受下游鋼鐵行業市場低迷的影響，公司期后業績有所下滑，但整體盈利水平并未隨之大幅下滑，公司已采取多項措施降低因下游鋼鐵行業發展低迷對業績的影響，確保公司業績穩定、持續發展。

02

應收賬款增長不錯卻回款放緩

隨著業務規模的持續增長，國亮新材的應收賬款也在大幅攀升，隨之而來的應收賬款回款風險不容忽視。

報告期各期末，國亮新材的應收賬款余額分別為3.64億元、4.77億元和5.15億元，占各期末營業收入比重分別為42.72%、50.85%和52.29%。

截至2024年6月末，國亮新材的應收賬款賬面余額較2023年末的5.15億元增長至5.38億元，增加2340.09萬元，漲幅為4.55%，主要系部分客戶結算周期的影響以及部分客戶尚在約定的結算期內暫未支付所致。

不太樂觀的消息是，結合最新數據，2021年末-2023年末，國亮新材的應收賬款期后回款金額分別為3.18億元、4.06億元、3.12億元，期后回款比例分別為87.11%、85.2%、60.71%，公司的期后回款情況還出現了大幅放緩。

與應收款持續增長呈現相反態勢的是期內大幅走低的產能消化情況。

從2021年末-2023年末以及2024年1-6月末，國亮新材的產能利用率分別為101.26%、93.55%、86.81%和76.9%。

此次IPO，國亮新材計劃募資3.01億元，其中近一半的募投項目主要用于擴產，另外擬募資6565.96萬元用于研發中心建設項目，擬募資9000萬元用于補充流動資金。

在第一輪審核問詢函中，北交所要求國亮新材說明新增產能的消化能力、補充流動資金的合理性等。國亮新材回復稱，2023年公司年度市場占有率較2021年度上升0.07個百分點，且公司深耕河北省唐山市，在區域市場形成了較高的市場影響力；同時，目前公司在手訂單充足。為此，公司本次募集資金投資項目具有必要性及產能消化能力，不存在過度擴產的情況。

03

曾身披對賭協議，存在多起行政處罰

截至招股書簽署日，董國亮和趙素蘭二人為國亮新材的共同實際控制人，實際控制人合計控制公司80.22%的表決權，同時，董國亮任公司董事長，趙素蘭任公司董事。董金峰、國亮合伙為實控人一致行動人。

2020年12月-2021年5月期間，董國亮與楊微、韓靜敏、蔣婧等股東曾簽署對賭條款，如公司在2022年12月31日前未能向中國證監會或證券交易所遞交上市申報材料的，乙方（受讓方/增資方）有權要求甲方（董國亮）回購其受讓的標的股權。協議終止約定：雙方同意，公司向中國證監會或證券交易所遞交上市申報材料之日起，本協議自動終止。

2021年9月1日，蔣婧與董國亮簽署了《股權轉讓協議》，約定蔣婧將其持有的公司6.8166萬股股份（占公司股本總額的0.1039%）轉讓給董國亮，原含對賭條款的協議終止。

截至招股書簽署日，董國亮分別與除蔣婧之外的上述股東簽署《 <回購協議> 之補充協議》，一致同意解除上述對賭條款且不具有恢復條件，上述對賭條款履行或解除過程中不存在爭議或糾紛，亦不存在損害公司及其他股東利益的情形。

某市場人士向《港灣商業觀察》表示，監管層往往會在問詢環節對公司是否身披對賭協議進行重點關注，由于對賭協議中往往約定有股權回購、現金補償條款等，若對賭條款被觸發，可能產生公司實際控制人或控股股東回購股權、給予投資方現金賠償的狀況，極有可能導致公司股權變動與公司經營或償債能力的下降，從而損害社會公眾投資者的利益。

內控方面，報告期內，國亮新材及控股子公司曾受到4次行政處罰，主要因未組織參加事故隱患排查、未制定風險管控方案及未對污水處理反應池設置安全警示標志，合計處罰金額7.7萬元。

詳細來看，招股書顯示，根據唐山市豐南區應急管理局2023年5月10日出具的《行政處罰決定書》，因項目經理郭凡2023年第一季度未組織參加隱患排查治理，違反了《河北省安全生產風險管控與隱患治理規定》第十七條第二款的規定，對國亮新材作出罰款22500元的行政處罰。

根據樂亭縣應急管理局于2022年3月2日出具的《行政處罰決定書》，因‘雙控’機制建設工作主要負責人自 2021 年 11 月份至 2022年2月份未組織并參加事故隱患排查，違反了《河北省安全生產風險管控與隱患排查治理規定》第十七條第二款的規定，樂亭縣應急管理局對國亮新材作出罰款22000元的行政處罰。

根據唐山市豐南區小集鎮人民政府于2021年12月14日出具的《行政處罰決定書》，因國亮新材于2021年11月9日在唐山瑞豐鋼鐵集團有限公司項目部施工現場1#煉鋼廠鋼包烤包作業，未制定較大以上風險管控方案，違反了《河北省安全生產風險管控與隱患排查治理規定》第十二條第一款的規定，對公司作出罰款32500元的行政處罰。

根據唐山市應急管理局于2021年1月29日出具的《行政處罰決定書》，國亮新材未對水處理車間污水處理反應池有限空間進行辨識，并設置明顯安全警示標志，對公司污水處理工段給予停產整頓的行政處罰。

在審核問詢函中，北交所還關注到，國亮新材2023年度鎂碳磚生產線存在實際產量超過核定產量30%的情形，且公司未及時向項目備案機關、環保主管部門報備鎂碳磚生產線重大變更；國亮新材及子公司亮達冶金的安全生產許可證將分別于2024年11月30日和2025年2月18日到期。

對此，北交所要求國亮新材補充說明超產能的具體情況、違規類型，具體為超環評批復還是安全生產核定產能；是否存在行政處罰的風險；補充披露公司及子公司是否已取得生產經營所要求的全部資質、條件，并說明上述資質及認證的續期情況、公司實際情況，是否存在續期障礙及無法續期對發行人持續經營的影響。

此外，天眼查顯示，國亮新材有32條司法案件，其中81.25%的案件身份為被告。更細來看，近年來與勞動爭議的案件不少。（港灣財經出品）