《投資者網(wǎng)》張偉

近年來(lái)，新能源汽車(chē)發(fā)展迅猛，對(duì)新能源電池托盤(pán)的需求持續(xù)高增。一些業(yè)績(jī)好、規(guī)模大、工藝先進(jìn)的電池托盤(pán)生產(chǎn)企業(yè)也有望成為上市公司充實(shí)業(yè)績(jī)的“好幫手”。

1月，汽車(chē)沖壓件龍頭華達(dá)汽車(chē)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華達(dá)科技”，603358.SH）披露對(duì)上交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告，就擬并購(gòu)公司的業(yè)績(jī)與交易對(duì)方、交易是否存在潛在利益安排、股票停牌前是否涉嫌內(nèi)幕交易等情況進(jìn)行了說(shuō)明。

據(jù)年報(bào)，華達(dá)科技2022年?duì)I收同比增加9.46%,凈利潤(rùn)卻同比下降27.35%。華達(dá)科技能否通過(guò)并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)扭轉(zhuǎn)其“增收不增利”的經(jīng)營(yíng)狀況，還有待觀(guān)察。

監(jiān)管問(wèn)詢(xún)機(jī)構(gòu)投資者退出

2023年12月26日，華達(dá)科技發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》。預(yù)案顯示，華達(dá)科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)江蘇恒義工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇恒義”）44%股權(quán)，交易對(duì)方為鞠小平、何麗萍、萬(wàn)小民、鄭欣榮、鄒占偉等5位自然人股東。

同日發(fā)布的臨時(shí)公告稱(chēng)，華達(dá)科技擬以自有資金購(gòu)買(mǎi)江蘇恒義剩余10.2%股權(quán)，交易對(duì)方為宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜賓晨道”）、寧波梅山保稅港區(qū)超興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波超興”）等2家投資機(jī)構(gòu)。

據(jù)悉，江蘇恒義的主要產(chǎn)品為新能源電池托盤(pán)。受新能源汽車(chē)行業(yè)發(fā)展，對(duì)與之配套的電池托盤(pán)的需求增加的利好影響，江蘇恒義業(yè)績(jī)猛增。2021年、2022年及2023年前10個(gè)月，江蘇恒義的營(yíng)收分別為7.67億元、11.43億元和13.28億元，凈利潤(rùn)分別為2713.53萬(wàn)元、2992.94萬(wàn)元和8164.20萬(wàn)元。

另?yè)?jù)企查查信息，華達(dá)科技為江蘇恒義第一大股東，持股45.8%；鞠小平等5名自然人股東合計(jì)持有江蘇恒義44%股份，宜賓晨道、寧波超興的持股為9.18%和1.02%。華達(dá)科技、5位自然人股東、2家投資機(jī)構(gòu)，共持有江蘇恒義100%股份。

可以看到，作為控股股東，華達(dá)科技欲收購(gòu)江蘇恒義其他股東股份的意圖也很明顯，要把鞠小平等7名股東的股權(quán)全部買(mǎi)入，讓江蘇恒義成為全資子公司，從而獨(dú)享其業(yè)績(jī)紅利。

按理說(shuō)，江蘇恒義業(yè)績(jī)猛增，華達(dá)科技欲對(duì)其全資控股也無(wú)可厚非。但本次并購(gòu)的詭異之處在于：宜賓晨道、寧波超興是江蘇恒義2022年6月增資時(shí)引入的戰(zhàn)略投資者，到目前入股時(shí)間也只有18個(gè)月。這么短的時(shí)間，為何又匆匆退出？

對(duì)此，上交所在今年1月9日下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求華達(dá)科技“結(jié)合宜賓晨道、寧波超興入股江蘇恒義僅18個(gè)月便擬退出的情況，說(shuō)明相關(guān)交易的背景與主要考慮，是否存在‘明股實(shí)債’的情況，是否存在其他潛在利益安排”。

1月，華達(dá)科技披露問(wèn)詢(xún)函回復(fù)公告稱(chēng)，考慮到江蘇恒義的上市規(guī)劃出現(xiàn)調(diào)整，宜賓晨道基于其自身資金安排及基金投資規(guī)劃擬進(jìn)行退出，寧波超興基于其自身資金及投資規(guī)劃安排擬進(jìn)行退出。

華達(dá)科技特別提到，江蘇恒義與宜賓晨道及寧波超興入股時(shí)簽署的投資協(xié)議未約定保本保收益等內(nèi)容條款，且入股期間江蘇恒義未對(duì)宜賓晨道及寧波超興定期支付固定收益，不存在“明股實(shí)債”情況，亦不存在其他潛在利益安排。

華達(dá)科技還表示，宜賓晨道及寧波超興的退出，不會(huì)對(duì)江蘇恒義的客戶(hù)及訂單獲取造成重大不利影響，在宜賓晨道及寧波超興入股之前，江蘇恒義已進(jìn)入上汽集團(tuán)、寧德時(shí)代等企業(yè)的供應(yīng)商體系。

據(jù)回復(fù)文件，2021年、2022年及2023年前10個(gè)月，江蘇恒義的前五大客戶(hù)包括上汽集團(tuán)、寧德時(shí)代、小鵬汽車(chē)和蜂巢科技等公司。華達(dá)科技認(rèn)為，江蘇恒義與上汽集團(tuán)等大客戶(hù)合作關(guān)系穩(wěn)定。

董事兼高管直系親屬短線(xiàn)交易

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，江蘇恒義是一只名副其實(shí)的“現(xiàn)金奶牛”。華達(dá)科技急于將江蘇恒義的股權(quán)全部“收入囊中”的另一個(gè)重要原因，或欲借助江蘇恒義的盈利能力提振上市公司業(yè)績(jī)。

年報(bào)顯示，華達(dá)科技2022年?duì)I收51.63億元，凈利潤(rùn)2.6億元，營(yíng)收較2021年的47.17億元同比增加9.46%的情況下，凈利潤(rùn)卻較2021年的3.58億元同比下降了27.35%。

據(jù)悉，華達(dá)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為乘用車(chē)車(chē)身零部件及相關(guān)模具的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。2022年，傳統(tǒng)燃油車(chē)車(chē)身零部件的營(yíng)收占比接近75%，新能源汽車(chē)零部件的營(yíng)收占比為20%，模具及其他收入的營(yíng)收占比約5%。

為緩解“增收不增利”的局面，華達(dá)科技曾在2022年的年報(bào)中表示，要優(yōu)化客戶(hù)結(jié)構(gòu)，在鞏固傳統(tǒng)燃油車(chē)沖壓焊接零部件業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，加快新能源汽車(chē)客戶(hù)資源開(kāi)發(fā)，并緊隨燃油車(chē)整車(chē)廠(chǎng)向新能源汽車(chē)轉(zhuǎn)型的步伐，同步為客戶(hù)配套開(kāi)發(fā)新能源汽車(chē)車(chē)身零部件產(chǎn)品。

2023年前三季度，華達(dá)科技的營(yíng)收、凈利潤(rùn)為36.28億元和2.62億元，分別同比增加3.08%和7.83%。中金公司發(fā)布研報(bào)指出，江蘇恒義作為新能源汽車(chē)電池托盤(pán)的頭部企業(yè)之一，同時(shí)也是寧德時(shí)代的核心供應(yīng)商，有望充分受益于電池系統(tǒng)技術(shù)的迭代升級(jí)，加之新能源業(yè)務(wù)占比提升，華達(dá)科技有望進(jìn)入快速發(fā)展期。

另一方面，因籌劃重大資產(chǎn)重組，華達(dá)科技于2023年11月18日申請(qǐng)股票自 2023年11月19日起停牌。在停牌前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，股價(jià)漲幅分別為24.30%、27.47%，均超過(guò)20%。

華達(dá)科技擬停牌前股價(jià)異動(dòng)，引起上交所關(guān)注。上交所要求華達(dá)科技自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況、申請(qǐng)停牌當(dāng)日市場(chǎng)傳聞的具體來(lái)源、相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的股票交易情況，是否涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。

華達(dá)科技回復(fù)稱(chēng)，2023年12月18日，因籌劃本次交易申請(qǐng)股票停牌，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，制定嚴(yán)格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相關(guān)敏感信息的知悉范圍，嚴(yán)格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務(wù)。同時(shí)，經(jīng)網(wǎng)絡(luò)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)停牌當(dāng)日市場(chǎng)傳聞的具體來(lái)源。

華達(dá)科技同時(shí)披露，自查結(jié)果顯示，本次交易停牌（2023年12月19日）前6個(gè)月內(nèi)，部分人員存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形，具體為：公司董事、總經(jīng)理葛江宏之子葛嘉程于2023年7月11日至8月29日期間合計(jì)買(mǎi)入2700股，于10月27日至12月4日期間合計(jì)賣(mài)出2700股；公司高管劉哲于2023年7月21日買(mǎi)入3800股，于8月2日賣(mài)出3800股。

1月19日，華達(dá)科技發(fā)布《關(guān)于董事兼高管直系親屬短線(xiàn)交易的公告》稱(chēng)，葛嘉程本次短線(xiàn)交易所獲收益6083元已于2024年1月18日上交至公司賬戶(hù)。

華達(dá)科技還表示，葛嘉程買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為，屬于個(gè)人財(cái)務(wù)投資，葛江宏對(duì)上述交易并不知情；葛江宏及其子葛嘉程已深刻認(rèn)識(shí)到本次短線(xiàn)交易的嚴(yán)重性，將在今后加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，杜絕此類(lèi)事件再次發(fā)生。

截至1月19日收盤(pán)，華達(dá)科技的股價(jià)報(bào)22.5元/股，2024年內(nèi)下跌3.76%，公司市值98.78億元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■