《投資者網》葛凡梅

上市公司減持行為一直是資本市場監管重點，監管部門正持續嚴格規范減持行為。

經過今年4月的征求意見之后，5月24日晚間，證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關配套規則。

《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，也被市場視為A股史上最嚴、最全面的規則。此次新規意在解決減持監管面臨的突出問題，規范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為。

事實上，近年來，上市公司的減持套路花樣百出，技術性離婚減持、轉融通出借、融券減持，以及“踩點式”“跑路式”“組團式”等各類“花式”減持，讓投資者在A股里已經苦違規減持久矣。

“史上最嚴減持新規”核心看點

近年來，監管部門對減持行為監管動作頻頻。早在2023 年8月27日，證監會發布《進一步規范股份減持行為》，9月26日，滬深北交易所出臺相關細則。根據要求，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

如今，《減持管理辦法》升級發布。相比以往的減持規則，此次落地的減持新規增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，明確控股股東、實控人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤；全面封堵技術性離婚減持、轉融通式減持等各類繞道減持通道；對于大股東違規減持行為，可以責令購回違規減持股份，并向上市公司上繳價差。

一是嚴格規范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防范繞道減持。要求協議轉讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細化違規責任條款。明確對違規減持可以采取責令購回并向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會秘書的義務。

此外，《減持管理辦法》還明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。

最嚴減持新規落地，對市場有何影響？華泰證券認為，短期看，減持規則落地可能帶來一定的回調壓力，但政策漸次落地為市場留夠消化空間；長期看，有助于培育耐心資本。

國泰君安則在最新發布的研報中指出，上述減持新規正式稿通過更為細化和嚴格的監管措施，封堵減持套利空間，維護市場交易秩序，建設A股市場良性生態。

A股減持“花招”知多少？

在資本市場，減持行為對投資者情緒有重大負面影響。盤點過去年間，有不少上市公司的大股東股份變動，引起市場對其“變相減持”“繞道減持”等“花式減持”的質疑。

技術性離婚減持是投資者的關注話題之一。近年來，A股不少上市公司大股東或實控人離婚且涉及財產分割時，通過離婚將股份轉移給配偶或其他親屬，以規避減持限制，這也容易引起市場“變相減持”的猜測。

因為離婚分割上市公司股份，A股發生的天價離婚案并不少見。舉例來看，去年4月，360（601360.SH）創始人周鴻祎離婚，將其持有公司大額股份分給妻子，約占三六零總股份的6.25%。按照三六零當時公司股票價格估算，周鴻祎妻子離婚后將獲得市值約90億元的公司股票。

2023年6月，國產射頻龍頭卓勝微（300782.SZ）發布公告，公司實控人之一唐壯與易戈兵解除婚姻關系，并進行財產分割。從結果來看，唐壯將持有的大部分卓勝微股權轉讓給前妻易戈兵，唐壯不再是公司持股5%以上的股東；按照當日收盤價計算，易戈兵分走近34億元。

果鏈公司賽騰股份（603283.SH）是一家“夫妻店”，在離婚前孫豐、曾慧夫婦兩人同為公司控股股東、實際控制人。根據賽騰股份2021年12月15日發布公告稱，創始人夫婦離婚訴訟涉及約30億元的股權分割。離婚后，老板娘曾慧分割的股份價值14億元。

目前，A股最貴的天價離婚案，當屬康泰生物（300601.SZ）實控人杜偉民的離婚事件。2020年5月底，康泰生物公告稱，因解除婚姻關系并進行財產分割，其控股股東、實控人杜偉民擬將其持有的1.61億股，占該公司總股本的23.99%，過戶至袁莉萍名下。按康泰生物當時的市值，分割的股份市值達235.54億元。

2020年，信捷電氣（603416.SH）實控人、董事長李新與劉婷莉簽署的《自愿離婚協議書》，李新應將其直接持有的公司1686.72萬股股份分割過戶至劉婷莉名下，自過戶之日起上述股份歸劉婷莉所有，分割股份市值超15億元。此次分割股份占李新持股的份額超三成，劉婷莉則一躍成為上市公司第三大股東。

上市公司股東離婚分割上市公司股權案例，不勝枚舉，還包括東尼電子、讀客文化、電科院控、一心堂、夢潔股份等。

繞道減持同樣是市場關注的重點。該行為主要通過股權架構的設計，在股東層面上進行股份轉讓。舉例來看，2022年3月，深交所就發函要求華英農業（002321.SZ）對其控股股東、實際控制人發生變更進一步解釋，回復“鼎新興華GP份額轉讓事項是否存在變相減持”的疑問。

根據公告詳情，2022年之前，上海新增鼎資產管理有限公司（下稱“新增鼎”）指定其投資設立的信陽市鼎新興華產業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“鼎新興華”），作為產業投資人參與上市公司重整。鼎新興華承諾本次受讓的轉增股票三十六個月內不通過任何形式減持。但不久后，鼎新興華的普通合伙人（GP）四川興華鼎企業管理有限公司（以下簡稱興華鼎）便決定將其認繳出資額轉讓給杭州興增企業管理有限公司（以下簡稱杭州興增），轉讓價為1元，轉讓后，杭州興增成為鼎新興華的普通合伙人（GP）。根據華英農業后來的回復函，相關股份在鎖定期內，鼎新興華嚴格遵守相關承諾，未進行任何形式的減持，關于GP份額轉讓事項也不存在變相減持等情形。

另一種可能被質疑是“變相減持”的案例，則是大股東的股權質押。這種情形下，若質押逾期后被平倉，表面上是“被迫減持”，大股東卻也可就此套現離場。舉例來看，2021年底，ST澄星（600078.SH）持股5%以上大股東江陰漢盈投資有限公司、控股股東江陰澄星實業集團有限公司所持公司股份將被司法拍賣，公司控制權可能發生變更。這也引發上交所下發了問詢函。

隨著近兩年監管對減持行為從嚴監管，推動減持規模下降。此前，已有多家違規減持的上市公司被監管部門要求責令購回違規減持部分，Wind統計數據顯示，2023年重要股東總變動方向為減持的上市公司共有1252家，減倉股份數合計177.70億股減持金額3347.83億元，數量和金額同比分別下降了23.38%和20.32%。

據Wind數據統計，截至今年5月28日，2024年重要股東減持規模約325億元，而2022年與2023年則分別超4200億元與3300億元，表明政策效果明顯。

如今，減持新規升級落地，不少機構認為減持新規將封堵減持套利空間，有助于建設A股市場良性生態。其中，山西證券預計，此次減持管理規定的發布將進一步改善違規減持的情況，減持規模將進一步下降。同時明確違規減持的具體處罰，提高了威懾性和可執行性，這將促使控股股東、實際控制人遵守法規規章，更加專注于提高上市公司的質量和投資價值，有助于資本市場信心的回升，維護市場交易的公平和秩序，從而更好地保護中小投資者的權益，打好資本市場基石。（思維財經出品）■