《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

一系列醫(yī)藥并購(gòu)大戲已經(jīng)拉開帷幕。

以最熱衷于并購(gòu)的華潤(rùn)系為例，旗下華潤(rùn)三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)三九”,000999.SZ）近幾年來(lái)發(fā)起多個(gè)外延式并購(gòu)，涉及昆藥集團(tuán)、澳諾制藥、廣東順?lè)逅帢I(yè)等知名藥企，合計(jì)斥資超過(guò)50億元。

在眾多并購(gòu)企業(yè)中，中藥龍頭天津天士力制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天士力”,600535.SH）是較為特別的那個(gè)。8月4日，上述兩家公司同時(shí)公告，華潤(rùn)三九擬以62億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)取代天士力集團(tuán)成為天士力控股股東。

公告次日，兩家上市公司雙雙開盤上漲，天士力當(dāng)日?qǐng)?bào)14.88元/股，漲幅5.68%；華潤(rùn)三九報(bào)42.34元/股，漲幅0.71%。

天士力即將易主華潤(rùn)

天士力8月4日下午公告，控股股東天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向華潤(rùn)三九合計(jì)轉(zhuǎn)讓4.18億股公司股份，占總股本的28%。天士力集團(tuán)擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向國(guó)新投資轉(zhuǎn)讓7469.75萬(wàn)股天士力股份，占天士力總股本的5%。

以上轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格均為每股14.85元，對(duì)應(yīng)后兩者的受讓總價(jià)分別為62.12億元、11.09億元。交易完成后，天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有股權(quán)比例將從50.5%下降至17.5%。華潤(rùn)三九以28%的持股比例成為新的控股股東，中國(guó)華潤(rùn)成為天士力新的實(shí)際控制人。

天士力集團(tuán)承諾，轉(zhuǎn)讓股份完成后將放棄所持天士力5%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等方式，使其控制的表決權(quán)比例不超過(guò)12.5%。也就是說(shuō)，此次閆氏家族將套現(xiàn)超73億元讓出控制權(quán)。

公開信息顯示，天士力的發(fā)展史最早可以追溯到1994年，公司創(chuàng)始人閆希軍1953年出生，是一名轉(zhuǎn)業(yè)軍醫(yī)。2002年，天士力在上交所上市。發(fā)展至今，天士力已建立起現(xiàn)代中藥、化藥和生物創(chuàng)新藥產(chǎn)品組合，涵蓋心血管、消化代謝、抗腫瘤、神經(jīng)科學(xué)等治療領(lǐng)域。

2021至2023年，天士力營(yíng)業(yè)收入比較穩(wěn)定，分別為79.52億元、86.37億元、86.74億元；歸母凈利潤(rùn)分別為23.59億元、-2.64億元、10.71億元。今年第一季度，公司營(yíng)收20.49億元，歸母凈利潤(rùn)2.95億元。其中，2022年凈利潤(rùn)為負(fù)，主要原因是當(dāng)年持有的上市公司金融資產(chǎn)公允價(jià)值下降所致。

2014年，閆希軍辭去天士力董事長(zhǎng)一職務(wù)，由當(dāng)時(shí)僅有35歲的其子閆凱境接班?！岸遍Z凱境從父親閆希軍手中接下指揮棒已有十年，期間公司更聚焦投資與創(chuàng)新，尤其偏愛高風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)投資。

企查查顯示，除了以天士力為核心的生物醫(yī)藥板塊，天士力集團(tuán)當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)體系還包括數(shù)智健康板塊和天士力資本投資板塊。其中，集團(tuán)數(shù)智健康板塊下的國(guó)臺(tái)酒業(yè)此前亦謀劃IPO。

天士力集團(tuán)投資的5家上市公司中，有4家屬于創(chuàng)新藥企，分別是天境生物、科濟(jì)藥業(yè)（2171.HK）、PHARNEXT（PHARN.PA）和永泰生物（6978.HK）。其中，天境生物還遭遇了客戶退貨，公司股價(jià)出現(xiàn)大跌。

本次交易或許與天士力集團(tuán)生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)調(diào)整有關(guān)。2020年和2023年，天士力就已相繼出售天士力營(yíng)銷和天士力醫(yī)藥商業(yè)部分資產(chǎn)。2022年，天士力計(jì)劃分拆上市的創(chuàng)新藥公司天士力生物IPO擱淺。

不過(guò)，作為天士力的核心人物，閆希軍及其家族目前仍在上市公司持有超過(guò)17%的股權(quán)。未來(lái)，天士力與華潤(rùn)方面如何展開業(yè)務(wù)協(xié)同以及發(fā)展，也值得外界關(guān)注。

華潤(rùn)“搶灘”中藥市場(chǎng)

本次新入主天士力的央企華潤(rùn)，近年來(lái)在醫(yī)藥領(lǐng)域擴(kuò)張動(dòng)作不斷，今年6月剛剛新收購(gòu)一家血制品企業(yè)綠十字。

目前華潤(rùn)醫(yī)藥板塊內(nèi)已經(jīng)擁有東阿阿膠（000423.SZ）、昆藥集團(tuán)（600422.SH）、江中藥業(yè)（600750.SH）、雙鶴藥業(yè)（600062.SH）、博雅生物（300294.SZ）、華潤(rùn)三九多家上市企業(yè)。

借助華潤(rùn)雙鶴和華潤(rùn)三九兩大平臺(tái)，華潤(rùn)在化藥和中成藥兩個(gè)方向不斷延伸。其中，華潤(rùn)三九被認(rèn)為是“專門負(fù)責(zé)中藥這條線的并購(gòu)”。2022年，昆藥集團(tuán)28%股份過(guò)戶至華潤(rùn)三九名下，和天士力的轉(zhuǎn)讓股份份額如出一轍。此外華潤(rùn)在去年底完成收購(gòu)華潤(rùn)江中約9.21%股權(quán)，進(jìn)一步強(qiáng)化了控制權(quán)。?

而在今年6月，華潤(rùn)宣布要建設(shè)中藥產(chǎn)業(yè)鏈，響應(yīng)2023年國(guó)務(wù)院、工信部組織實(shí)施的中央企業(yè)“產(chǎn)業(yè)鏈融通發(fā)展共鏈行動(dòng)”。此次對(duì)天士力的大手筆收購(gòu)，某種程度上也是配合這一戰(zhàn)略的落地。

二級(jí)市場(chǎng)方面，8月5日，華潤(rùn)三九沖高回落，收市時(shí)只漲0.7%，次日股價(jià)就步入下滑空間。華潤(rùn)三九的表現(xiàn)，或許可以視為當(dāng)下市場(chǎng)對(duì)本次交易看法謹(jǐn)慎。?

借助華潤(rùn)系在營(yíng)銷等方面的優(yōu)勢(shì)，天士力是否還會(huì)迎來(lái)更多可能性，市場(chǎng)仍在持續(xù)關(guān)注。浙商證券最新研報(bào)指出，考慮到公司資產(chǎn)與華潤(rùn)三九重組的影響，小幅下調(diào)了公司2024年和2025年業(yè)績(jī)，并小幅上調(diào)了2026年業(yè)績(jī)，預(yù)計(jì)2024-2026年歸母凈利潤(rùn)13.42/15.36/17.37 億元，同比增長(zhǎng)25.27%/14.46%/13.12%。

值得注意的是，天士力歷時(shí)20多年、耗資1.46億元力推的復(fù)方丹參滴丸“出?！笔马?xiàng)，目前還沒有最終結(jié)果。復(fù)方丹參滴丸自1996年赴美國(guó)申請(qǐng)認(rèn)證，但一直因?yàn)榇嬖跔?zhēng)議，未有結(jié)果。

8月4日晚，天士力還發(fā)布了《關(guān)于T89預(yù)防及治療急性高原反應(yīng)適應(yīng)癥美國(guó)FDA臨床試驗(yàn)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。“T89”，即復(fù)方丹參滴丸在美國(guó)FDA臨床研究的申報(bào)代碼。復(fù)方丹參滴丸是由天士力獨(dú)家開發(fā)研制的一種現(xiàn)代創(chuàng)新復(fù)方中藥，用于治療冠心病心絞痛等。

據(jù)8月4日晚公告披露的最新進(jìn)展，F(xiàn)DA認(rèn)為整體試驗(yàn)不能用以支持上市注冊(cè)，同意公司開展第二個(gè)T89預(yù)防和治療AMS的III期臨床試驗(yàn)。

在華潤(rùn)三九控股之后，如何繼續(xù)推進(jìn)這項(xiàng)頗具引領(lǐng)性的中藥“出海”大事，將受到市場(chǎng)關(guān)注。（思維財(cái)經(jīng)出品）■