《投資者網(wǎng)》孟行

繼去年多家保險(xiǎn)中介公司遞表后，國(guó)內(nèi)又一家保險(xiǎn)中介公司沖擊港交所IPO。

1月12日，小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“小雨傘”）母公司手回科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“手回科技”）向港交所遞交招股書(shū)，中金公司和華泰國(guó)際為其聯(lián)席保薦人。

手回科技是中國(guó)線上人身險(xiǎn)中介服務(wù)提供商，公司通過(guò)小雨傘、咔嚓保和牛保100三大平臺(tái)賦能于不同銷(xiāo)售場(chǎng)景中的保險(xiǎn)交易及服務(wù)。根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，以2022年的長(zhǎng)期人身險(xiǎn)的總簽單保費(fèi)計(jì)，手回科技在中國(guó)線上保險(xiǎn)中介市場(chǎng)中位列第三，占據(jù)7.1%的市場(chǎng)份額；以2023年上半年的長(zhǎng)期人身險(xiǎn)的首年保費(fèi)計(jì)，公司在中國(guó)線上保險(xiǎn)中介市場(chǎng)中排名第二。

業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯

招股說(shuō)明書(shū)顯示，手回科技成立于2015年，公司于2023年8月3日于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立為獲豁免有限公司。截至目前，公司已與多位投資者達(dá)成五輪投資，包括極地信天、紅杉雨澄、經(jīng)天緯地特殊目的公司、歌斐特殊目的公司、西藏聚智、天津聚新及Star Reach Tech Limited。

手回科技最為市場(chǎng)所關(guān)注的是多年前發(fā)生的一起“搶公章”事件。該事件發(fā)生后，手回科技管理層于2020年11月發(fā)生變動(dòng)。企查查顯示，公司原董事長(zhǎng)徐瀚退出，接任者為該公司原CEO光耀。

此次公布的招股說(shuō)明書(shū)顯示，手回科技執(zhí)行董事分別為光耀、韓立煒、劉麗和李鑒庭；非執(zhí)行董事分別為Byron Ye、李思睿；獨(dú)立非執(zhí)行董事分別為沈剛、吳海泉和張遠(yuǎn)新。徐瀚未在招股書(shū)中出現(xiàn)。

從近幾年經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，手回科技業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。招股書(shū)顯示，2021年、2022年和2023年前九個(gè)月，該公司收入分別為15.48億元、8.06億元和13.37億元。凈利潤(rùn)方面，公司于2021年虧損2.04億元，2022年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1.31億元，2023年前九個(gè)月虧損2.87億元。在非香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則下，該公司的經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)分別為1.95億元、0.75億元、2.09億元。

業(yè)務(wù)方面，手回科技主要有兩大業(yè)務(wù)板塊，分別是保險(xiǎn)交易服務(wù)和保險(xiǎn)技術(shù)服務(wù)。其中，保險(xiǎn)交易服務(wù)是主要收入來(lái)源。招股說(shuō)明書(shū)顯示，2021年、2022年和2023年前9個(gè)月，手回科技保險(xiǎn)交易服務(wù)在總收入中的占比分別為99.9%、99.4%和99.7%；而保險(xiǎn)技術(shù)服務(wù)在總收入中的占比僅為0.1%、0.6%及0.3%。

手回科技大部分客戶均為中國(guó)保險(xiǎn)公司。2021年、2022年和2023年前九個(gè)月，公司來(lái)自五大客戶的總收入分別為人民幣13.29億元、人民幣6.22億元及人民幣9.47億元，分別占公司總收入的85.8%、77.2%及70.9%。同期，公司來(lái)自最大客戶的收入分別為6.28億元、1.69億元及2.62億元，分別占公司總收入的40.5%、21.0%及19.6%。

手回科技在招股說(shuō)明書(shū)中指出，公司面臨客戶集中風(fēng)險(xiǎn)。倘公司失去任何重要客戶，或任何重要客戶未能按預(yù)期水平與公司合作，公司的增長(zhǎng)及收入可能受到重大不利影響。

公司股權(quán)架構(gòu)受關(guān)注

招股說(shuō)明書(shū)顯示，手回科技是一家開(kāi)曼群島獲豁免公司，且公司的中國(guó)附屬公司被視為外商投資企業(yè)。目前中國(guó)法律法規(guī)對(duì)提供互聯(lián)網(wǎng)及增值電信服務(wù)等其他相關(guān)業(yè)務(wù)的實(shí)體實(shí)施外資擁有權(quán)限制。根據(jù)國(guó)家金融監(jiān)督管理總局發(fā)出的有關(guān)批準(zhǔn)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)許可證及保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證的指引及基于向國(guó)家金融監(jiān)督管理總局的咨詢，倘外國(guó)投資者有意持有保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司、保險(xiǎn)代理公司或保險(xiǎn)理算公司25%或以上（直接或間接，按累計(jì)基準(zhǔn)）的股權(quán)，則外國(guó)投資者須符合若干資格規(guī)定，在此情況下，該等公司將被視為外商投資保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、代理人和理算人。

為了確保遵守中國(guó)法律法規(guī)，手回科技通過(guò)自身的合并聯(lián)屬實(shí)體在中國(guó)開(kāi)展對(duì)外商投資設(shè)限的業(yè)務(wù)，且根據(jù)合約安排，公司的合并聯(lián)屬實(shí)體目前持有《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》和經(jīng)營(yíng)此類(lèi)受限業(yè)務(wù)所需的保險(xiǎn)中介許可證。

合約安排使手回科技能夠?qū)喜⒙?lián)屬實(shí)體進(jìn)行有效控制，并且收取公司合并聯(lián)屬實(shí)體的幾乎所有經(jīng)濟(jì)利益；以及在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，擁有購(gòu)買(mǎi)合并聯(lián)屬實(shí)體全部或部分股本權(quán)益的獨(dú)家認(rèn)購(gòu)期權(quán)。

由于合約安排，公司對(duì)合并聯(lián)屬實(shí)體行使控制權(quán)且根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則將其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)併入財(cái)務(wù)報(bào)表。據(jù)手回科技的中國(guó)法律顧問(wèn)告知，除“合約安排 — 合約安排的合法性”所披露者外，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，合約安排為合法、有效及對(duì)其訂約方具有約束力，惟須進(jìn)一步詮釋及應(yīng)用現(xiàn)行或未來(lái)的中國(guó)法律法規(guī)。

因此，手回科技表示，概不保證中國(guó)政府最終將采取與公司能給中國(guó)法律顧問(wèn)意見(jiàn)一致的觀點(diǎn)。倘中國(guó)政府認(rèn)定，確立公司部分中國(guó)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)的協(xié)議不符合中國(guó)相關(guān)行業(yè)的法規(guī)，或此等法規(guī)或現(xiàn)有法規(guī)解釋未來(lái)出現(xiàn)變化，公司可能遭受?chē)?yán)厲處罰或被迫放棄于該等業(yè)務(wù)的權(quán)益。

《中華人民共和國(guó)外商投資法》規(guī)定，外國(guó)投資者不得投資于負(fù)面清單規(guī)定的“禁止”行業(yè)。而手回科技通過(guò)合并聯(lián)屬實(shí)體運(yùn)營(yíng)增值電信服務(wù)。負(fù)面清單限制外國(guó)投資者對(duì)有關(guān)服務(wù)進(jìn)行投資。

手回科技表示，倘公司通過(guò)合約安排對(duì)并表聯(lián)屬實(shí)體的控制未來(lái)被視為外商投資，且根據(jù)屆時(shí)生效的“負(fù)面清單”，公司合并聯(lián)屬實(shí)體的任何業(yè)務(wù)屬于“限制”或“禁止”外商投資業(yè)務(wù)，則公司可能被視為違反《中華人民共和國(guó)外商投資法》，而使公司得以控制合并聯(lián)屬實(shí)體的合約安排可能會(huì)被視為無(wú)效及非法，且公司可能會(huì)被要求解除有關(guān)合約安排，或重新調(diào)整公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)架構(gòu)，而其中任何一項(xiàng)均可能會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。

此外，手回科技指出，倘未來(lái)法律、行政法規(guī)或規(guī)定授權(quán)公司就已有合約安排采取進(jìn)一步行動(dòng)，則公司可能無(wú)法及時(shí)完成有關(guān)行動(dòng)或根本不可能完成有關(guān)行動(dòng)。倘未能及時(shí)采取適當(dāng)措施處理任何該等或類(lèi)似的監(jiān)管合規(guī)問(wèn)題，則公司當(dāng)前的公司架構(gòu)及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)均將受到重大不利影響。（思維財(cái)經(jīng)出品）■