《投資者網》張偉

未經專業機構評估，僅靠交易各方對標的公司協商作價，能否充分保護上市公司及中小股東的利益？近期，一樁A股上市公司并購案引人關注。

1月，科創板公司普源精電（688337.SH）發布公告稱，收到上交所問詢函，要求其對擬收購北京耐數電子有限公司（以下簡稱“耐數電子”）股權的交易方案、估值作價、整合管控、業務協同等問題進行回復。

上交所要求普源精電在收到問詢函后10個交易日內披露回復內容。普源精電將如何回復，交易最終能否獲批，投資者可持續關注。

擬并購同行轉型升級

從兩家公司經營范圍看，普源精電并購耐數電子，具有一定業務協同效應。

公開信息顯示，普源精電成立于2009年，公司主營通用電子測量儀器的研發、生產和銷售，產品包括數字示波器、射頻類儀器、波形發生器、萬用表及數據采集器等。

2022年3月，普源精電在其招股書（注冊稿）中表示，作為目前唯一搭載自主研發數字示波器核心芯片組并成功實現產品產業化的中國企業，公司產品逐步在時域和頻域測試測量應用方向實現多元化行業覆蓋，為工業生產、通信、航空航天、消費電子等行業提供測試測量保障。

據2022年報的營收構成顯示，來自電子測試測量儀器的銷售收入在普源精電主營收入中的占比高達89%，其他收入的營收占比只有11%。

耐數電子則由北京理工大學老師吳瓊之等人創立，公司專注于數字陣列系統的研發與應用，產品包括智能數字陣列產品、數字天線平臺與組件、量子測控系統和模塊化陣列平臺等，主要為遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等行業用戶提供陣列應用系統與測量系統解決方案。

普源精電認為，公司上市后的資本實力和管理水平等都得到了增強和提升，外延式發展能夠充分發揮公司的資本優勢，是現階段做大做強的優選方案；耐數電子在數字陣列方面的技術積淀深厚，整合耐數電子有助于公司實現從電子測量儀器供應商到綜合解決方案提供商的轉型升級。

標的公司溢價近10倍

通過前文描述可以看到，耐數電子是能助力普源精電實現產業升級的“好幫手”。不過，要得到這個好標的，普源精電也要付出不菲的交易對價。

預案顯示，普源精電計劃以1.2億元收購耐數電子32.26%股權，耐數電子的股東吳瓊之將耐數電子18.88%表決權委托給普源精電行使。普源精電向耐數電子派駐董事、財務總監，成為其控股股東。

另據公告，普源精電擬通過發行股份的方式向吳瓊之等7名交易對方購買耐數電子剩余67.74%股權。最終，耐數電子成為普源精電的全資子公司，與普源精電進行財務并表。

據企查查信息，耐數電子成立于2012年，目前有吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴等7名自然人股東，7人合計持有耐數電子100%股份。

本次交易，有兩大問題引人關注。

一是，耐數電子的估值并未最終確定。“經各方友好協商，各方同意并確認，耐數電子的整體估值約3.72億元”。普源精電表示，后續聘請評估機構出具的評估價值與約定轉讓對價之間的差額比例不超過±5%，轉讓對價將不作調整；若前述兩者之間的差額比例超過轉讓對價的±5%，則由各方另行友好協商調整方法。

二是，耐數電子的溢價接近10倍。財務數據顯示，截至2023年底，耐數電子的所有者權益約0.34億元，這就意味著，交易各方協商確定的3.72億元估值，是耐數電子目前凈資產的10.94倍，耐數電子的增值率接近1000%。

對此，上交所要求普源精電說明“交易各方對標的公司協商作價的具體依據及合理性，是否充分保護上市公司及中小股東利益；如觸發轉讓對價調整，會否影響本次交易及收購剩余股權的確定性”。

業績增長股價卻下跌

全球著名咨詢機構弗若斯特沙利文在其研報中稱，現代電子產業從原材料選定、生產過程監控到產品測試、設備運營等環節均需要電子測量儀器進行輔助，電子測量儀器行業的發展前景廣闊。

弗若斯特沙利文預計，2022年至2025年，電子測量儀器行業的年均復合增長率將達5.74%，期間全球市場規模將從145.81億美元增至172.38 億美元，下游應用需求廣泛。這種背景下，疊加公司上市等利好，普源精電的業績逐年提升。

年報顯示，2020年至2022年，普源精電的營收分別為3.54億元、4.84億元和6.31億元，歸母凈利潤分別為-2718萬元、-390萬元和9249萬元。特別是2022年，普源精電的營收同比增加，還一舉扭轉了前兩年虧損的窘境。

2023年前三季度，普源精電的營收、凈利潤為4.73億元和6806萬元，分別同比增加14%和36%。

申萬宏源證券認為，普源精電若能收購耐數電子，將在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業實現互補，同時有助于新增科研院所等高質量下游客戶群體，從而助力公司其他高端產品向在遙感探測等行業導入。

國投證券則認為，作為“卡脖子”技術之一，電子測量儀器具備可觀的國產替代空間，看好普源精電在行業紅利加速釋放的背景下，憑借豐富的產品管線，在未來較長時間內保持中高速發展。

國投證券還提到，由于此次收購需滿足多項條件方可完成，仍存在不確定性，暫不考慮收購對其業績影響，預計普源精電2023年至2025年的營收為7.71億元、10.36億元、13.48億元，歸母凈利潤分別為1.46億元、2.2億元、3.02億元，維持-A的投資評級，6個月目標價為59.5元/股，相當于2024年50倍PE。

雖然券商看好其發展，但過去一年多普源精電的股價卻不給力。

Wind信息顯示，普源精電在2022年4月上市時的發行價為60.88元/股。2022年10月漲至81.2元/股后，普源精電的股價一路下跌。截至1月23日收盤，普源精電報36.14元/股，較歷史最高點（81.2元/股）下跌超過55%。

此次收購耐數電子，能否提升普源精電業績，進而提振其后市股價，還有待觀察。（思維財經出品）■