《投資者網(wǎng)》蔡俊
上市公司與控股子公司發(fā)生激烈矛盾，實屬罕見。
近期，基蛋生物（603387.sh，下稱“公司”）發(fā)布年報。此前，其通過收購而來的景川診斷連續(xù)發(fā)布公告，矛頭直指公司。
雙方的矛盾由來已久，但以徹底公開化的形式見于臺前，在國內(nèi)商戰(zhàn)也不多見。這里面，究竟孰是孰非，不同人各有判斷。
高層矛盾徹底公開化
趕在基蛋生物發(fā)布年報前，景川診斷的原實控人率先起勢。
4月23日，掛牌新三板的景川診斷披露《關于公司股東涉及訴訟公告》。該企業(yè)收到武漢眾聚成提交給武漢法院的訴狀文件，武漢眾聚成以原告身份，起訴基蛋生物及包括蘇恩本在內(nèi)的9名自然人。
矛盾的開頭有個背景。2020年，基蛋生物收購景川診斷，以持股56.98%成為控股方。景川診斷的實控人原為馬全新、胡淑君夫婦，目前通過武漢眾聚直接持股該企業(yè)16.03%。
入主景川診斷后，基蛋生物重構董事會人員。目前，公司在該企業(yè)有3名董事，分別為蘇恩本、顏彬、倪文。其中，蘇恩本也是公司的實控人。景川診斷的原實控人馬全新、胡淑君，目前任職總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
幾天后，在景川診斷召開的董事會上，高層矛盾徹底公開化。
在審議年度董事會工作報告時，馬全新、胡淑君投出反對票，認為“表述太籠統(tǒng)，待明確表述董事會各成員站在維護公司及全體股東利益角度的履行職責情況后另外召開董事會討論”。
在審議年度總經(jīng)理工作報告時，代表基蛋生物的3名董事反對，認為“未就公司董事會制定的經(jīng)營目標作詳細分析，未制定具體執(zhí)行方案，待制定后另外召開董事會討論”。
同時，景川診斷發(fā)布《2023年年度報告預計無法按期披露的提示性公告》，主要原因類別為“其他”。
而且，激化的矛盾由上而下，持續(xù)發(fā)酵。4月29日，景川診斷披露召開了職工大會，應到112人，實際參會93人。大會認為，基蛋生物的“全自動凝血分析儀（器械二類）”與其2019年注冊的產(chǎn)品屬于同類，因此構成同業(yè)競爭。
基蛋生物和景川診斷，剪不斷理還亂。
滾大的恩怨
冰凍三尺，非一日之寒。
時間回到當初基蛋生物收購景川診斷。當時雙方約定，若后者完成業(yè)績承諾，公司將收購武漢眾聚持有景川診斷的全部分。承諾的周期為2019年到2021年，目標為扣非凈利潤650萬元、1000萬元、2000萬元。
資料顯示，景川診斷主營體外診斷產(chǎn)品，因疫情防控業(yè)務訂單穩(wěn)定增長，完成了業(yè)績承諾。于是，該企業(yè)的原實控人要求公司履行協(xié)議，收購剩余股份。
矛盾的激化點，就此展開。雙方未就收購價格談攏，相互周旋下，矛盾逐漸從桌下走向臺上。
2023年8月，景川診斷的原股東向法院提起訴訟，要求基蛋生物履行收購義務，并支付相應的違約金及其他費用。3個月后，公司發(fā)布反訴公告，對原股東提起兩次反訴，不僅要求取消收購剩余股份的義務，還要求原股東支付違約金和其他相關費用，且景川診斷需提供相關運營和財務方面的資料。
控股方與子公司發(fā)生訴訟與反訴，在資本市場，甚至國內(nèi)商界也罕見。而且，雙方的矛盾還在激化。
新的爆點在于，基蛋生物上市了一款全自動凝血分析儀（器械二類）。此前，景川診斷上市同類產(chǎn)品，并在2022年報里也指出，“凝血領域國產(chǎn)產(chǎn)品替代進口也是大勢所趨，國產(chǎn)凝血類產(chǎn)品的市場增速將遠遠超過行業(yè)的增速”。換言之，該產(chǎn)品被寄予厚望，是業(yè)績增長的推動器。
如今，基蛋生物推出同類產(chǎn)品，給雙方本就鬧僵的關系又添一層不確定。
4月30日，公司發(fā)布2023年報，回應也終于公開。
根據(jù)年報，公司“已聘請專業(yè)律師團隊，積極采取相關法律措施，盡快消除因訴訟給公司帶來的影響”。同時，公司表示尚未收到景川診斷在4月23日公告中提到的訴訟材料，也未產(chǎn)生有效判決。
對于同業(yè)競爭的爭議，公司表示，其和關聯(lián)方不存在與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務構成直接競爭的情形，如違反承諾給景川診斷造成損失的，“同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失”。?
從醫(yī)生到上市公司實控人
任何企業(yè)的落腳點都是人。
資料顯示，基蛋生物實控人蘇恩本，本是一名內(nèi)科臨床醫(yī)師。在江蘇省人民醫(yī)院心內(nèi)科工作期間，擔任主任醫(yī)師。2002年，其與家人創(chuàng)辦公司，并于2017年成功上市。
截至目前，公司的高層有不少蘇恩本的親屬，如配偶陶愛娣、兄弟蘇恩奎。其中，陶愛娣與丈夫曾在同個醫(yī)院任職，當時是名護士。
醫(yī)生下海創(chuàng)業(yè)，在資本市場也有先例。比如譽衡集團的朱吉滿，本是一名眼科醫(yī)生，在與一些藥企銷售接觸后，深感后者收入遠超自己，于是辭職開啟新事業(yè)。
而蘇恩本的轉(zhuǎn)型契機，始于多年觀察和總結(jié)。其在工作期間，發(fā)現(xiàn)醫(yī)院過多依賴進口產(chǎn)品，導致患者用藥貴，逐漸萌生創(chuàng)業(yè)念頭，決心研發(fā)物美價廉的國產(chǎn)試劑。
之后，歷經(jīng)十多年發(fā)展，基蛋生物敲響上市鐘聲。從醫(yī)生到企業(yè)家，再到上市公司掌舵人，蘇恩本的故事已足夠豐富。不過，資本市場總希望企業(yè)擴大規(guī)模，以此實現(xiàn)業(yè)績增長。
站在經(jīng)營層面，擴大規(guī)模的路徑是豐富產(chǎn)品線。疫情之后，體外診斷被賦予國產(chǎn)替代的巨大機遇。要打通路徑，可以自主研發(fā)但成功的不確定性大，也可以通過收購。公司選擇后者，才有了后續(xù)一連串事件。
然而，時代的風總在不經(jīng)意間轉(zhuǎn)向。體外診斷企業(yè)在疫情期間吃到紅利，但疫情過后，風口上的眾生總要面臨著陸。
2023年，基蛋生物的營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為13.7億元、2.8億元，各自同比下降24.85%、43.92%。
面對壓力，公司在年報里披露將“強化成本費用管控、推進各項工作提質(zhì)增效”。產(chǎn)品矩陣上，公司表示會加大化學發(fā)光、 生免流水線、分子 POCT 等市場開發(fā)進度和產(chǎn)品布局。其中，MG6000i全自動化學發(fā)光儀器、Metis800靈動系列流水線等是重點推進的產(chǎn)品。
站在如今的節(jié)點，基蛋生物會如何“攘外安內(nèi)”？（思維財經(jīng)出品）■
